上海亚虹模具股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨权益变动的
提示性公告

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2023-030

上海亚虹模具股份有限公司

关于股东签署股份转让协议暨权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“目标公司”）控股股东海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）于2023年10月17日与公司5.00%以上股东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》。谢亚明拟将其所持的13,986,000股公司股份（占总股本的9.99%）转让予宁生集团。本次权益变动为公司5.00%以上股东谢亚明转让，控股股东宁生集团增持。

● 本次交易后，谢亚明及其一致行动人谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.01%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明、谢悦持股比例不低于7.00%之日止。

● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动系对宁生集团与谢亚明、谢悦2020年所签署的《股份转让协议一》、2022年所签署的《股份转让协议二》的履约，详情请见公司于2020年12月1日披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》（公告编号：2020-031）、及2022年12月6日披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-031）。

● 由于宁生集团与谢亚明、谢悦目标尽快实现股权超越，双方反复论述合法合规的可行方案及执行路径，包括但不限于寻找具有良好资质的第三方（与宁生集团形成一致行动人）、谢亚明、谢悦规划转让计划等，但由于市场条件变化，上述方案无法及时实现且双方履约时间较2023年6月30日延误，故经双方合议，尽快执行本次权益变动。

● 本次权益变动系公司控股股东宁生集团对2023年8月23日披露的增持计划的履约，详情请见公司于2023年8月23日披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：2023-027）。

● 宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦约定：“（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过转让、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。（2）谢亚明、谢悦承诺将通过合法合规途径转让公司股份，以促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。

● 本次协议转让事项是否能够最终完成仍存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

（一）股份转让

2023年10月17日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》（下称“《股份转让协议三》”），协议约定谢亚明拟将其持有公司13,986,000股无限售条件流通股（对应公司总股份的比例为9.99%）以18.00元/股的价格协议转让给宁生集团，转让总对价为人民币251,748,000.00元。

宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦共同签署本协议后，宁生集团最迟应于2023年12月31日前，向谢亚明支付196,000,000元人民币，作为首期价款。宁生集团最迟应于2024年2月22日前，向谢亚明支付剩余全部的交易对价即55,748,000元。

（二）前次权益变动情况及前次表决权放弃安排

本次转让前，（1）2020年11月30日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订了《上海亚虹模具股份有限公司2020年股份转让协议》（以下称为《股份转让协议一》），约定宁生集团受让谢亚明、谢悦合计持有的21,000,000股股份（占公司总股本的15.00%），上述转让已于2021年2月完成；（2）2022年12月5日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2022年股份转让协议》（以下称为《股份转让协议二》）。协议约定，谢亚明将其所持的7,000,000股公司股份（占上市公司总股本的5.00%）及其所有股东权益转让予宁生集团。宁生集团同意受让谢亚明转让的股份及其所有股东权益。

注1：详情请见公司公告《上海亚虹模具股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2021-002）、及《上海亚虹模具股份有限公司关于股东权益变动进展暨股份完成过户登记的公告》（公告编号：2023-001）。

上述权益变动完成后，截止本次权益变动前，宁生集团持有上市公司28,000,000股股份，占上市公司股本总额20.00%；谢亚明及其一致行动人谢悦持有上市公司58,499,000股股份，占上市公司股本总额41.79%。谢亚明及谢悦无条件地、不可撤销地放弃合计占比上市公司总股本33.00%的表决权，上市公司控股股东为宁生集团。

根据双方签署的《股份转让协议二》中的约定：“…如在2023年6月30日前，未能有该等第三方进行受让，则由宁生集团及/或宁生集团的一致行动人受让不低于12,600,000股（含12,600,000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13,999,999股（含13,999,999股，占现时目标公司总股本的9.99%）的股份，剩余部分谢亚明可进行自主转让，包括但不限于通过二级市场等”、“宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述各种途径转让公司股份，以共同促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上”。由于宁生集团与谢亚明、谢悦目标尽快实现前述股权超越，双方反复论述合法合规的可行方案及执行路径，包括但不限于寻找具有良好资质的第三方（与宁生集团形成一致行动人）、谢亚明、谢悦规划转让计划等，但由于市场条件变化，上述方案无法及时实现且双方履约时间延误，故经双方合议，尽快执行本次权益变动。

（三）本次权益变动情况及表决权放弃安排

根据双方签署的《股份转让协议三》，本次转让完成后，宁生集团将持有上市公司41,986,000股股份，占上市公司股本总额29.99%。谢亚明及其一致行动人谢悦将持有上市公司44,513,000股股份，占上市公司股本总额31.80%。前述股份均为无限售条件流通股。本次权益变动后，谢亚明及谢悦继续放弃合计占比上市公司总股本23.01%的表决权。综上，谢亚明及其一致行动人有表决权的股份数为12,299,000股，占上市公司总股本的8.79%。

本次权益变动前后，宁生集团、谢亚明及其一致行动人谢悦的持股情况如下：

■

注2：上述表格中数值差异为计算四舍五入。

（四）后续股份转让及担保安排

1、关于2024年12月31日前的权益变动约定

双方约定：

（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过转让、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权；

（2）谢亚明、谢悦将通过包括但不限于大宗交易、集中竞价、协议转让等方式进行转让，以促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。

2、关于表决权

根据双方签署的《股份转让协议三》，谢亚明、谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.01%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明、谢悦持股比例不低于7.00%之日止。

本次股权转让目标股份交割完成后，本次转让的目标股份表决权即由宁生集团恢复行使。

3、关于控制权保障安排

根据双方签署的《股份转让协议三》约定“双方同意继续推进双方签署的《股份转让协议一》《股份转让协议二》。谢亚明及其一致行动人谢悦认可宁生集团为目标公司的控股股东。谢亚明及其一致行动人谢悦认可目标公司目前的或宁生集团促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。

谢亚明、谢悦认可并维护宁生集团控股股东地位的方式包括：

（1）认可并维持宁生集团为目标公司控股股东地位；

（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；

（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；

（4）不会将谢亚明、谢悦所持部分或者全部表决权委托给宁生集团以外的第三方；

（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；

（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策；

（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致宁生集团通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，谢亚明、谢悦愿意通过放弃表决权等方式，持续认可宁生集团的实际控制人地位；

（8）积极配合宁生集团根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，谢亚明、谢悦对于宁生集团所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。谢亚明、谢悦不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。

4、关于宁生集团优先购买权的安排

谢亚明、谢悦进一步承诺，若其拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售本协议所约定的股份以外的任何剩余目标公司股份的，其均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知宁生集团，宁生集团对谢亚明、谢悦拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非宁生集团认可，否则谢亚明、谢悦不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给宁生集团或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。

二、交易双方基本情况

（一）股份转让方

本次股份转让方为公司5.00%以上股东谢亚明，其基本情况如下：

■

（二）股份受让方

本次股份受让方为公司控股股东海南宁生旅游集团有限公司，其基本情况如下：

■

三、本次交易相关协议主要内容

（一）《股份转让协议三》的主要内容

1、交易双方

甲方：海南宁生旅游集团有限公司

乙方：谢亚明、谢悦

2、股份转让

双方同意由乙方按照本协议所约定的18.00元人民币/股的单价，向甲方完整地转让其目前所持有的13,986,000股目标公司股份（占目标公司总股本的9.99%）以及该等13,986,000股目标公司股份所对应的全部的、完整的股东权利与权益。

甲方最迟应于2023年12月31日前，向乙方支付196,000,000元人民币，作为首期价款。甲方最迟应于2024年2月22日前，向乙方支付剩余全部的交易对价即55,748,000元。

3、表决权放弃安排

本次权益变动的目标股份交割完成后，乙方继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.01%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至甲方持股比例超过乙方持股比例不低于7.00%之日止。

4、公司治理安排

谢亚明、谢悦认可并维护宁生集团为目标公司的控股股东。谢亚明、谢悦认可目标公司目前或宁生集团促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。

谢亚明、谢悦认可并维持宁生集团控股股东地位的方式包括：

（1）认可并维持宁生集团为目标公司控股股东地位；

（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；

（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；

（4）不会将谢亚明、谢悦所持部分或者全部表决权委托给宁生集团以外的第三方；

（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；

（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策;

（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致宁生集团通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，谢亚明、谢悦愿意通过放弃表决权等方式，持续认可宁生集团的实际控制人地位;

（8）积极配合宁生集团根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，谢亚明、谢悦对于宁生集团所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。谢亚明、谢悦不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。

（二）《股份转让协议三》的其他内容

1、关于2024年12月31日前的权益变动

双方约定：

（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过转让、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。

（2）谢亚明、谢悦将通过包括但不限于大宗交易、集中竞价、协议转让等方式转让，以促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。

2、关于宁生集团的优先购买权

谢亚明、谢悦进一步承诺，若其拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售本协议所约定的股份以外的任何剩余目标公司股份的，其均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知宁生集团，宁生集团对谢亚明、谢悦拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非宁生集团认可，否则谢亚明、谢悦不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给宁生集团或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。

四、其他事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书、财务顾问核查意见等将按照《上市公司收购管理办法》的规定及时披露。

2、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司董事会

2023年10月18日

上海亚虹模具股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：上海亚虹模具股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海亚虹

股票代码：603159

信息披露义务人：谢亚明、谢悦

住所：上海市奉贤区南桥镇

通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号

权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）

签署日期：二〇二三年十月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海亚虹模具股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海亚虹模具股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人：谢亚明

性 别 ： 男

住所：上海市奉贤区南桥镇

通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号

身份证号号码：3102261959********

权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）

国籍：中国

谢亚明简历：

谢亚明，男，中国国籍，1959年出生，大专学历。1997年4月至2012年8月任上海亚虹塑料模具制造有限公司执行董事；2012年8月至2021年2月26日任公司董事长。

信息披露义务人：谢悦

性 别 ： 男

住所：上海市奉贤区南桥镇

通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号

身份证号号码：3102261983********

国籍：中国

谢悦简历：

谢悦，男，中国国籍，1983年出生，大专学历。2007年8月至2012年6月期间担任上海磐悦新材料科技有限公司的总经理、执行董事；2007年8月至2012年8月期间担任上海亚虹塑料模具制造有限公司监事；2012年8月至今任公司董事。

二、信息披露义务人一致行动关系说明

谢亚明、谢悦系父子关系，互为一致行动人。本次权益变动前，谢亚明持有上市公司5,061.90万股股份，其子谢悦持有上市公司788.00万股股份，两人合计持有上市公司5,849.90万股股份，占上市公司股份总额的41.79%，放弃表决权后，拥有表决权的持股比例8.79%。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动的目的及计划

一、权益变动的目的

信息披露义务人本次交易系为上市公司战略发展需要，巩固宁生集团对上市公司控制权。

上市公司的生产经营与宏观经济、汽车行业的发展状况及趋势密切相关。近年来传统汽车消费市场发展波动较大、存在下滑趋势，传统汽车模具及零部件产业发展放缓，上市公司目前经营发展稳定但面临较大的竞争和经营压力，未来的持续发展和稳定经营存在不确定性，需要得到进一步支持。

宁生集团系海南省龙头旅游体育服务运营商，其下属产业公司已专业深耕旅游体育产业近30年，具有深厚的产业资源、资金实力、运营能力。上市公司认为引进新的控股股东宁生集团有利于公司进一步引入优势资源，有利于促进公司整体业务发展，有利于上市公司从业务资源、公司治理等方面整体提升竞争力，有利于为全体股东创造更大的价值。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

本报告书签署日后的未来12个月内，根据本次权益变动的相关协议安排，信息披露义务人有进一步转让的计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动，谢亚明拟将其所持有的上市公司1,398.60万股股份转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的9.99%。

本次权益变动完成后，宁生集团持有上市公司4,198.60万股股份，占上市公司股份总额的29.99%，拥有表决权的持股比例为29.99%，为上市公司的控股股东，孙林为上市公司实际控制人。谢亚明持有上海亚虹3663.30万股股份，其子谢悦持有上海亚虹788.00万股股份，两人合计持有上市公司4,451.30万股股份，占上市公司股份总额的31.80%，放弃23.01%表决权后，拥有表决权的持股比例为8.79%。相关方股权结构及表决权结构如下：

■

二、本次权益变动的基本情况

2023年10月17日，宁生集团（甲方）与谢亚明及其一致行动人谢悦（乙方）签署的《股份转让协议三》的主要内容如下：

“1.交易标的

双方同意由乙方按照本协议所约定的18.00元人民币/股的单价，向甲方完整地转让其目前所持有的13,986,000股目标公司股份（占目标公司总股本的9.99%）以及该等13,986,000股目标公司股份所对应的全部的、完整的股东权利与权益。

以下如无特别注明，拟转让的上述13,986,000股目标公司股份及其对应全部股东权利与权益合称为“目标股份”，上述13,986,000股目标公司股份及股东权益的转让合称为“目标股份收购”。

乙方本次向甲方转让的13,986,000股目标公司股份，全部由乙方1所持的目标公司股份中出具。

2.交易安排

2.1甲乙双方约定于本协议签署后且至迟于2024年2月22日之前，完成目标股份的转让交割。目标股份占目标公司总股本比例为9.99%，协议转让单价为18.00元/股，合计目标股份收购的协议转让总价为251,748,000.00元人民币（大写：人民币贰亿伍仟壹佰柒拾肆万捌仟元整）。

2.2甲方最迟应于2023年12月31日前，向乙方支付196,000,000元人民币（大写：人民币壹亿玖仟陆佰万元整），作为首期价款。甲方最迟应于2024年2月22日前，向乙方支付剩余全部的交易对价即55,748,000元人民币（大写：人民币伍仟伍佰柒拾肆万捌仟元整）。

2.3甲方向乙方支付的上述股权转让价款的资金来源均为自有或自筹资金。

3.控制管理

3.1双方同意继续推进双方签署的《股份转让协议一》《股份转让协议二》。乙方认可甲方为目标公司的控股股东。乙方认可目标公司目前的或甲方促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。

乙方认可并维持甲方控股股东地位的方式包括：

（1）认可并维持甲方为目标公司控股股东地位；

（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；

（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；

（4）不会将乙方所持部分或者全部表决权委托给甲方以外的第三方；

（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；

（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策。

（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致甲方通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，乙方愿意通过放弃表决权等方式，持续认可甲方的实际控制人地位。

（8）积极配合甲方根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，乙方对于甲方所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。乙方不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。

4.履约保障

4.1上述目标股份交割完成后，乙方继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.01%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至甲方持股比例超过乙方持股比例不低于7.00%之日止。

4.2双方均应当按照相关法律、行政法规以及上海证券交易所规范性文件的要求，针对目标股份收购及后续交易意向、放弃表决权及股份质押解质押安排，履行信息披露义务并积极、及时、准确回复上海证券交易所的相关问询。

4.3乙方进一步承诺，若乙方拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售目标股份以外的任何剩余目标公司股份的，乙方均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知甲方，甲方对乙方拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非甲方认可，否则乙方不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给甲方或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。

5.乙方陈述和保证

乙方在此向甲方做出如下基础陈述和保证（以下简称“基础陈述和保证”），且该等基础陈述和保证在本协议签署之日至交割完成之日均真实、准确、完整：

5.1乙方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国居民自然人，拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得充分必要的授权；其签署本次交易文件、履行本次交易文件项下的出让部分或者全部目标股份的义务，均不会违反其对社会公众已经作出的关于出售、转让目标公司股票的相关承诺；本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

5.2乙方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

5.3乙方不会就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置同意与审批等。

5.4乙方对其持有的股份享有完整的、不受限制的所有权，该等股份上不存在任何质押、查封、保全、第三方收益权、优先购买权或任何其他权利负担，亦不存在任何关于该等股份的诉讼、仲裁或纠纷；除受限于法律法规关于目标公司重要股东及董事、高级管理人员转让股份的规范性要求外，乙方转让、质押其持有的目标公司股份不受任何限制。

5.5乙方的配偶已确认，同意乙方单独决定关于乙方在目标公司所持股份的处置，并同意在甲方需要时出具相应的书面确认函。

5.6除本协议下约定的表决权放弃外，乙方不存在就其持有的目标公司的任何股份的表决权，与第三方保持一致行动或者将表决权委托/授权给第三方行使的安排，或者其他影响到甲方在完成目股份收购后，即成为目标公司的实际控制人的情形与未来计划。

6.甲方陈述和保证

甲方在此分别向乙方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之日且直至交割完成之日均是真实、准确和完整的：

6.1其是具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国法人，拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得充分必要的授权；本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

6.2甲方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

6.3其签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易将不会：(1)违反任何适用的中国法律法规；(2)违反目标公司的章程；(3)抵触或导致违反目标公司或乙方为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在目标公司及乙方的股权或资产上设置任何负担。

6.4本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的同意、审批、批准、登记、备案等。

6.5甲方具备充足的资金实施本次交易，且甲方的收购资金来源均合法合规。

7.终止与违约

7.1若双方任何一方违反本协议约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的待转让目标公司股份份额所对应的市场总价，按每日0.5%标准支付逾期罚金，若逾期超过60日，且违约行为构成重大不利影响或者根本违约，导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方的预期合法收益产生重大不利影响的，则守约方有权选择要求部分履行本次交易或者决定终止后续交易。于此同时，守约方有权要求违约方支付10,000万元人民币的违约金，并同时要求违约方承担守约方的全部直接及间接损失。该等损失以2020年11月30日双方首次签署《股份转让协议一》至今，守约方合理履约所可以预期获得的全部收益为计算标准。

7.2前述重大不利影响指以下情形：（1）收购方已经依照双方约定支付足额对价但无法获得相应的足额的目标股份；（2）甲方按照本协议约定履行价款支付义务但最终无法获得目标公司实际控制权；（3）乙方通过出让目标股份无法获得双方约定的足额股份出让款项的；（4）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的情形。

7.3基于上市公司收购的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减违约金或者超额赔偿金的标准。

7.4本协议双方所在地存在因不可抗力影响存在重大不可抗变化，客观导致无法正常履约的，则自动顺延。该等影响消失的应当立即予以恢复。”

三、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

本次权益变动前，谢亚明持有上市公司股份50,619,000股，占上市公司总股本的36.16%，其中7,000,000股（占上市公司总股本的5%）存在质押情况，质权人为宁生集团。截至本报告书签署日，除前述质押给宁生集团的5%股权之外，谢亚明本次拟转让的股份不存在质押等其他权利限制的情况。

除在本报告书中披露的以外，谢亚明本次拟转让的股份未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次权益变动，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订的《股份转让协议三》生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

五、其他权益变动披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内， 不存在其他通过上交所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 有关声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人谢亚明及谢悦先生的身份证明文件（复印件）；

2、谢亚明及其一致行动人谢悦与宁生集团签署的《股份转让协议三》；

3、联储证券股份有限公司关于本次权益变动的《财务顾问核查意见》；

4、上海君澜律师事务所关于本次权益变动的《法律意见书》；

5、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于上海亚虹模具股份有限公司证券部，以备查阅。

附表：

简式权益变动报告书

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证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2023-031

上海亚虹模具股份有限公司

关于控股股东增持计划进展的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增持计划的基本情况：上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）计划以自有及自筹资金，自2023年8月23日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易、或协议转让的方式增持公司股份。宁生集团拟累计增持比例不低于7,000,000股（占公司总股本的5.00%），不超过14,000,000股（占公司总股本的10.00%）

● 增持计划的实施情况：2023年10月17日，宁生集团与公司5.00%以上股东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》。谢亚明拟将其所持的13,986,000股公司股份（占公司总股本的9.99%）转让予宁生集团

● 本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素导致增持计划标的股份交割事项延迟实施或无法完成实施的风险

上海亚虹模具股份有限公司于近日收到公司控股股东海南宁生旅游集团有限公司通知，宁生集团与公司5.00%以上股东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》。谢亚明拟将其所持的13,986,000股公司股份（占公司总股本的9.99%）转让予宁生集团。本次权益变动为公司控股股东宁生集团增持，现将有关情况公告如下：

一、增持主体的基本情况

1、增持主体：公司控股股东海南宁生旅游集团有限公司

2、增持主体已持有股份的数量、持股比例：本次增持计划实施前，宁生集团持有公司股份28,000,000股，占公司总股本的20.00%。宁生集团为公司控股股东。

3、本次公告前12个月内增持主体的增持情况：2023年2月7日，公司控股股东宁生集团通过协议转让的方式，完成增持公司股份7,000,000股，占公司总股本的5.00%。具体内容请见公司于2023年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于股东权益变动进展暨股份完成过户登记的公告》（公告编号2023-001）。

二、增持计划的主要内容

宁生集团基于对公司未来发展前景的信心、为推动公司发展战略的落地、巩固控股股东地位、促进公司持续、健康、稳定发展，计划以自有及自筹资金，自2023年8月23日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易、或协议转让的方式增持公司股份。宁生集团拟累计增持比例不低于7,000,000股（占公司总股本的5.00%），不超过14,000,000股（占公司总股本的10.00%）。

详情请见公司于2023年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》（公告编号2023-027）。

三、增持计划的实施进展

2023年10月17日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》。协议约定谢亚明拟将其持有公司13,986,000股无限售条件流通股（对应公司总股份的比例为9.99%）以18.00元/股的价格协议转让给宁生集团，转让总对价为人民币251,748,000.00元。详情请见公司于2023年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号2023-02x）。

四、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素导致增持计划标的股份交割事项延迟实施或无法完成实施的风险。标的股份交割过程中如出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

五、其他说明

1、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

2、本次增持计划的实施不会影响上市地位，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一股份变动管理》等相关规定，持续关注宁生集团增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司董事会

2023年10月18日

上海亚虹模具股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司： 上海亚虹模具股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 上海亚虹

股票代码： 603159

信息披露义务人： 海南宁生旅游集团有限公司

住所： 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区

五星级中心酒店C栋2层

通讯地址： 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区

五星级中心酒店C栋2层

股份变动性质： 增加（协议受让）

签署日期：二〇二三年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海亚虹模具股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海亚虹模具股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

■

注：本报告书中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，宁生集团的实际控制人及控股股东为孙林先生。孙林先生、孙力先生及孙璐先生已签订《一致行动人协议》，对重大问题决策机制及确保各方一致行动作出明确约定，约定三方认可孙林为宁生集团的控股股东和实际控制人，孙力先生、孙璐先生为孙林先生的一致行动人。截至本报告书签署日，孙林先生持有宁生集团40.00%的股权， 孙力先生持有宁生集团30.00%的股权，孙璐先生持有宁生集团30.00%的股权，三人合计持有宁生集团100.00%的股份。

孙林先生基础信息如下：

孙林，男，1975年7月出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司执行董事兼总经理，身份证号码：640203197507******，北京工商大学会计学学士，英国东安格利亚大学商务管理学硕士。1998年9月至2000年8月任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司（原名称：海南海景乐园国际有限公司）办公室主任，2000年3月起任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司董事，2007年起担任海南趣玩水运动有限公司董事长，2013年起担任海南宁生旅游集团有限公司执行董事兼总经理，2021年2月起任上海亚虹模具股份有限公司董事长。

（三）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人宁生集团股权结构图如下所示：

■

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，除上海亚虹外，信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况如下：

(下转94版)