（上接85版）

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主营业务：化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售。

2、主要财务数据

单位：万元

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3、股权结构

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4、其他说明：截至本公告日，托克逊能化不属于失信被执行人。

三、增资标的基本情况

1、基本情况

公司名称：新疆中泰新材料股份有限公司

成立日期：2017年6月2日

注册资本：22,500万元人民币

法定代表人：赵永禄

注册地址：新疆吐鲁番市托克逊阿乐惠镇T区1段17号1层106

主营业务：煤制品生产、销售等。

2、主要财务数据

单位：万元

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3、股权结构

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注：截至目前，中泰集团已实缴出资1,200万元，剩余7,800万元尚未实缴到位。

4、截至本公告日，中泰新材料不属于失信被执行人。

四、增资审计、评估情况

本次增资以2023年6月30日为基准日，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估新疆有限公司对中泰新材料进行财务审计和资产评估。

（1）审计情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆中泰新材料股份有限公司2023年1-6月财务报表审计报告》（中兴华审字[2023]第015948号），截至2023年6月30日，中泰新材料资产总额74,398.61万元，负债总额60,278.64万元，净资产14,119.97万元。

（2）评估情况

根据中联资产评估新疆有限公司出具的《新疆中泰新材料股份有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中新评报字[2023]第049号），采用资产基础法对中泰新材料的股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的价值进行了评估，得出评估结论如下：

资产账面价值74,398.61 万元，评估值74,562.89万元，评估增值164.28万元，增值率0.22%。负债账面价值60,278.64万元，评估值60,278.64万元，评估无增减值。净资产账面价值14,119.97万元，评估值14,284.25万元，评估增值164.28万元，增值率1.16%。

五、增资方案及其他安排

（一）增资方案

以增资扩股资产评估报告中的净资产评估值14,283.70万元为依据，考虑中泰新材料处于项目建设期，确定本次增资价格为1元/股。中泰新材料向托克逊能化发行116,036万股，认购价格为116,036万元。

本次增资完成后，中泰新材料注册资本由22,500万元变更为138,536万元，股权结构如下：

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（二）期间损益

中泰新材料自审计、评估基准日之后的损益由托克逊能化、中泰化学按增资后的持股比例承担和享有。

（三）法人治理结构

1、中泰新材料董事会由5名董事组成，其中2名董事由中泰集团委派。本次增资完成后，中泰新材料董事会结构不做调整，原中泰集团推荐的董事会成员由托克逊能化推荐。

2、中泰新材料监事会由3名监事组成，其中1名监事由中泰集团委派。本次增资完成后，中泰新材料监事会结构不做调整，原中泰集团推荐的监事会成员由托克逊能化推荐。

（四）其他说明

1、本次增资完成后，中泰新材料仍为公司控股子公司。

2、截至目前，公司对中泰新材料提供担保30,000万元，提供财务资助1,125万元（以上数据未经审计）。

六、增资协议的主要内容

新疆中泰化学托克逊能化有限公司（甲方）与新疆中泰新材料股份有限公司（乙方）签订了股份认购协议，协议主要内容如下：

（一）本次发行方案内容（暨新股认购）

1. 本次发行为普通股，每股面值为人民币1元；

2. 发行价格的确定：根据中联资产评估新疆有限公司出具的上述评估报告，中泰新材料评估值为14,284.25万元，折每股价格为0.97元。考虑中泰新材料处于项目建设期，各方同意本次增资每股新股发行价格为1元。

3. 认购对象和发行数量：各方同意乙方本次向甲方定向发行116,036万股，认购总价款为116,036万元，全部计入中泰新材料实收资本。

4. 认购价款的支付和支付方式：各方同意，甲方应于本协议生效之日起五个工作日内将本次认购款全部支付至乙方指定账户。

5. 本次发行股份后，中泰新材料注册资本增加人民币116,036万元，公司注册资本变更为138,536万元。甲方支付上述增资款后三个工作日，各方应配合办理本次增资的股份变更登记手续。

6. 本次股份发行后，所募集资金用于项目建设及补充生产运营资金。

（二）认购新增股份先决条件

各方同意下述条件全部满足后认购人方可认购中泰新材料新增股份，具体如下：

1. 托克逊能化股东会审议通过；

2. 中泰新材料股东大会审议通过；

3. 因托克逊能化本次增资为其募集资金，根据上市公司募集资金监管的相关要求，需经托克逊能化控股股东新疆中泰化学股份有限公司股东大会审议通过。

（三）生效与文本

1. 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后第三条先决条件满足后生效。

2. 本协议如有未尽事宜，双方应友好协商，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

七、本次增资对公司的影响

本次托克逊能化向中泰新材料增资旨在提高募集资金使用效率，保障中泰新材料项目建设资金需求，推进项目建设，延伸上市公司产业链，提升价值链，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

八、本次增资后的募集资金管理

经公司八届九次董事会审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签订四方监管协议的议案》，中泰新材料将开立募集资金存放专用账户，对募集资金进行集中管理和使用。公司董事会授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储四方监管协议等相关事项。中泰新材料将严格按照经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储四方监管协议等相关事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，公司本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，相关决策程序已经履行，上述事项尚需公司股东大会批准。公司本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目事项相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求和《公司章程》的规定。上述事项不存在影响公司其他募投项目正常进行及其他损害公司股东利益的情形，东方证券承销保荐有限公司对中泰化学本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目事项无异议。

十、备查文件

1、公司八届九次董事会决议、八届八次监事会决议；

2、《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的核查意见》；

3、《新疆中泰新材料股份有限公司2023年1-6月财务报表审计报告》、《新疆中泰新材料股份有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》；

4、《新疆中泰化学托克逊能化有限公司关于新疆中泰新材料股份有限公司股份认购协议》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇二三年十月十八日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2023-066

债券代码：148216 债券简称：23新化01

债券代码：148437 债券简称：23新化K1

新疆中泰化学股份有限公司关于召开

2023年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）八届九次董事会、八届八次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

一、会议召开基本情况

（一）股东大会名称：2023年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1、现场会议时间为：2023年11月2日上午12:00

2、网络投票时间为：2023年11月2日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月2日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月2日上午9:15至2023年11月2日下午15:00期间的任意时间。

（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（七）股权登记日：2023年10月27日（星期五）

（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（九）出席对象：

1、截止2023年11月1日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表

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本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

上述提案1、2为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

上述议案已分别经公司八届九次董事会、八届八次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2023年11月1日上午10:00至下午20:00之间。

（二）登记方法：

1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（三）登记地点：公司证券投资部

邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券投资部，邮编：830054，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

六、其他事项

（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（二）会议咨询：公司证券投资部

联系人：张玲

联系电话：0991－8751690

传真：0991－8751690

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇二三年十月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092

2、投票简称：中泰投票

3、议案设置及意见表决

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年11月2日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月2日9:15至2023年11月2日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

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委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：