益丰大药房连锁股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-087

益丰大药房连锁股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体董事均亲自出席本次董事会。

无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日以电子邮件方式发出第四届董事会第三十二次会议通知，会议于2023年10月17日以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

1、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就，对2,062,480股限制性股票进行解锁。该部分股份的上市流通时间为2023年10月23日。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在法定信息披露媒体公告的《益丰药房关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市的公告》，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，湖南启元律师事务所对该事项发表了法律意见书。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2023年10月18日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-088

益丰大药房连锁股份有限公司

第四届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体监事均亲自出席本次监事会。

无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

本次监事会全部议案均获通过。

一、监事会会议召开情况

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日以电子邮件方式发出第四届监事会第二十七次会议通知，会议于2023年10月17日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

1.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就，对2,062,480股限制性股票进行解锁。该部分股份的上市流通时间为2023年10月23日。

监事会认为：本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，首次授予第一个解除限售期解锁条件已成就。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

监事会

2023年10月18日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2023-089

益丰大药房连锁股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予

第一个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,062,480股。

本次股票上市流通总数为2,062,480股。

● 本次股票上市流通日期为2023年10月23日。

2023年10月17日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第四届董事会第三十二次会议与第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对220名激励对象的2,062,480股限制性股票进行解锁，具体情况如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2022年8月19日公司召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议与2023年9月5日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》及相关事项的议案。

2、2022年9月16日公司召开的第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年10月19日首次授予登记，实际向241名激励对象授予3,095,200股。

3、2023年4月26日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对11名激励对象持有的限制性股票合计74,400股以25.01元/股的价格进行回购并注销。

4、2023年6月7日，公司实施了2022年年度利润分配方案，根据该方案，公司以2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。利润分配完成后，241名激励对象持有4,333,280股限制性股票。

5、2023年6月29日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议与第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格的议案》，因2022年年度利润分配，调整回购数量与价格，调整后的回购数量为104,160股，回购价格17.58元，该部分股份于2023年7月21日注销完毕。

6、2023年8月14日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议与第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于第二次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对12名激励对象持有的限制性股票合计92,960股以17.58元/股的价格进行回购并注销。该部分股份于2023年10月17日注销完毕。

7、2023年10月17日，公司召开的第四届董事会第三十二次会议审议与第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对220名激励对象首次被授予的限制性股票进行解锁，解锁数量为2,062,480股（包括2022年年度权益分派每10股转增4股），本次解锁日期为2023年10月23日。本次解锁后，首次授予的限制性股票还有2,073,680股尚未解锁。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

1、锁定期届满

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

公司首次授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：

■

本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2022年10月19日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。截至本公告发布之日，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满，本次解锁股票上市流通时间：2023年10月23日。

2、关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况

(一) 公司未发生以下任意情形：

（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

(二) 激励对象未发生以下任一情形：

（1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

(三) 业绩考核目标实现情况：

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。

首次授予第一个解除限售期内考核指标完成情况：以2021年归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）88,788.45万元为基准，2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为126,560.99万元，较2021年度增长42.54%。业绩考核指标已达成。

(四) 个人绩效考核要求

公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：

■

根据激励对象综合考评结果，本次解锁的所有激励对象的考评结果均满足解除限售的条件。

公司2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期已满，各项解锁条件均已满足，激励对象的第一个解除限售期的解锁条件均已成就。本次对2,062,480股限制性股票进行解锁。

三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量与情况

本次符合解除限售的激励对象共220人，可解除限售的限制性股票数量为2,062,480股，占公司目前总股本1,010,189,782股的0.20%，首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁具体情况如下：

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年10月23日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,062,480股。

（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的转让限制

1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、独立董事的独立意见

公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2022年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。

六、监事会的核查意见

本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，首次授予第一个解除限售期解锁条件已成就。监事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市。

七、律师法律意见

湖南启元律师事务所律师意见：公司本次激励计划的首次授予股份第一期解除限售条件已成就，本次首次授予股份第一期解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订版）》的相关规定。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2023年10月18日