金诚信矿业管理股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：603979 证券简称：金诚信

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王青海、主管会计工作负责人孟竹宏及会计机构负责人（会计主管人员）咬立鹏保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

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注1：营业收入_本报告期较上年同期增长45.56%，营业收入_年初至报告期末较上年同期增长37.08%，归属于上市公司股东的净利润_本报告期较上年同期增长109.59%，归属于上市公司股东的净利润_年初至报告期末较上年同期增长60.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润_本报告期较上年同期增长110.09%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润_年初至报告期末较上年同期增长59.50%，基本每股收益_本报告期较上年同期增长112.50%，基本每股收益_年初至报告期末较上年同期增长59.46%，稀释每股收益_本报告期较上年同期增长104.35%，稀释每股收益_年初至报告期末较上年同期增长56.34%；以上指标变动原因主要系本报告期内矿山服务业务收入规模增长及矿山资源矿产品销售所致；

注2：经营活动产生的现金流量净额_年初至报告期末较上年同期增加241.64%，主要系本报告期内收入规模增长、矿产品销售所致；

注3：预付账款_年初至报告期末较期初增加52.44%，主要系本报告期内采购交货周期延长，公司提前预付部分采购款所致；

注4：其他应收款_年初至报告期末较期初下降32.23%，主要系本报告期内公司向CMH公司提供的过渡性贷款1,000万美元及利息转为对CMH公司股权收购款所致；

注5：合同资产_年初至报告期末较期初增加91.90%，主要系本报告期内部分矿山服务项目合同结算滞后所致；

注6：长期股权投资_年初至报告期末较期初增加1,022.03%，主要系本报告期内公司支付CMH公司股权收购款4,000万美元，以及持有Cordoba公司及CMH公司的股权采用权益法核算所致；

注7：固定资产_年初至报告期末较期初增加43.63%，主要系本报告期内资源项目两岔河磷矿及Lonshi铜矿部分基建工程转固所致；

注8：其他非流动资产_年初至报告期末较期初增加42.64%，主要系本报告期内预付购置设备款项、及预付购置Lonshi铜矿基建工程物资款所致；

注9：短期借款_年初至报告期末较期初增加51.57%，主要系本报告期内公司调整融资结构，增加部分银行借款所致；

注10：应交税费_年初至报告期末较期初增加42.79%，主要系本报告期内矿山服务业务收入规模增长及矿山资源矿产品销售所致；

注11：一年内到期的非流动负债_年初至报告期末较期初增加56.55%，主要系本报告期内一年内到期长期借款重分类所致；

注12：长期借款_年初至报告期末较期初增加70.84%，主要系本报告期内公司调整融资结构，增加长期信用融资借款所致；

注13：租赁负债_年初至报告期末较期初减少35.74%，主要系本报告期内支付租赁付款额所致；

注14：预计负债_年初至报告期末较期初增加63.06%，主要系本报告期内海外资源项目计提环保费用所致。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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(二)可转债转股情况说明

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2325号文核准，公司于2020年12月23日公开发行了100万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕5号文同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2021年1月14日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“金诚转债”，转债代码“113615”。

截至2023年9月30日，累计共有236,225,000元“金诚转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为18,726,585股，占“金诚转债”转股前公司已发行股份总额的3.2099%；尚未转股的“金诚转债”金额为763,775,000元，占可转债发行总额的76.3775%。具体内容详见公司于2023年10月9日发布的《金诚信2023年第三季度可转债转股结果暨股份变动公告》。

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:金诚信矿业管理股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：王青海 主管会计工作负责人：孟竹宏 会计机构负责人：咬立鹏

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：王青海 主管会计工作负责人：孟竹宏 会计机构负责人：咬立鹏

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：王青海 主管会计工作负责人：孟竹宏 会计机构负责人：咬立鹏

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2023-093

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。中国证监会于2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》已于2023年9月4日起施行，公司拟根据最新监管规则的规定对《公司章程》相关内容进行调整和修订，并办理《公司章程》工商变更登记。

具体修订内容如下：

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除上述主要修订及因条款增减导致的序号调整外，《公司章程》其他内容保持不变，章程修订稿详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、尚需履行的审议程序

本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理章程工商变更登记手续。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2023-091

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

一、监事会会议召开情况

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日以书面的形式发出了关于召开第五届监事会第四次会议的通知及相关资料。本次会议于2023年10月17日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2023年第三季度报告》。

全体监事一致认为公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定，报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的议案》。

全体监事一致认为本次交易系基于合理的商业背景，具有必要性、公允性，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司监事会

2023年10月17日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2023-090

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

一、董事会会议召开情况

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第五次会议的通知及相关资料。本次会议于2023年10月17日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2023年第三季度报告》。

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所等其他有关规定，公司编制了《金诚信矿业管理股份有限公司2023年第三季度报告》。

季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。

该议案已通过董事会审计与风险管理委员会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

为落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第1号一一规范运作》等的最新规定，公司拟对《金诚信矿业管理股份有限公司独立董事工作制度》部分内容进行修订，修订稿全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

中国证监会于2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》已于2023年9月4日起施行，公司拟根据最新监管规则的规定对《公司章程》相关内容进行调整和修订，具体修订内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

为落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第1号一一规范运作》等的最新规定，公司拟对《金诚信矿业管理股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订稿全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修订部分董事会专门委员会议事规则的议案》。

为落实独立董事制度改革相关要求，公司根据最新监管要求对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》及《董事会审计与风险管理委员会议事规则》进行了修订，修订后的规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于调整董事会审计与风险管理委员会委员的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第五条中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对董事会审计与风险管理委员会部分成员进行调整，董事兼常务副总裁王慈成不再担任董事会审计与风险管理委员会委员职务。同时，补选董事长王青海为审计与风险管理委员会委员，与独立董事潘帅（召集人）、叶希善共同组成董事会审计与风险管理委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于调整董事会技术委员会委员的议案》。

根据《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，公司对董事会技术委员会部分成员进行调整，董事长王青海不再担任董事会技术委员会委员职务。同时，补选董事兼常务副总裁王慈成为技术委员会委员，与王先成、王心宇、黄海根、张建良共同组成董事会技术委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的议案》。

具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。

该议案已通过董事会审计与风险管理委员会审议。

本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。王青海、王先成作为关联董事，对本议案回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2023年11月3日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第五次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2023-095

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司

关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月3日 14点 00分

召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月3日

至2023年11月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案4已经公司第五届董事会第五次会议审议通过、议案4已经第五届监事会第四次会议审议通过，相关决议公告及文件按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4

应回避表决的关联股东名称：王先成、王青海对本议案回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；

(二) 法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；

(三) 出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记；

(四) 登记时间：2023年11月2日9:00-16:00；

(五) 登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。

六、其他事项

(一) 现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

(二) 会议联系方式：

联系人：董事会办公室

联系电话：010-82561878 传真：010-82561878

联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2023年10月18日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会出席登记表

附件1：授权委托书

授权委托书

金诚信矿业管理股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月3日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：股东大会出席登记表

■

注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2023-094

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司

关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）与Cordoba Minerals Corp.（简称“Cordoba矿业”）分别通过全资子公司各持有CMH Colombia S.A.S.（即San Matias 铜金银矿项目公司，简称“CMH公司”）50%的股权。

为推动San Matias项目Alacran铜金银矿床可行性研究报告、环境影响评估报告编制等工作的顺利进行，公司拟与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过800万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司Iniview Mining Investment Limited（开景矿业投资有限公司，简称“开景矿业”）按照50%的持股比例提供不超过400万美元的股东贷款，贷款年化利率12%。

● 本次交易将构成关联交易。公司向CMH公司派驻2名董事，其中王青海先生同时为本公司董事会成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，CMH公司因董事任职关系成为公司关联法人，属于非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司，且本次股东贷款系按实际股东股权比例提供的同等条件财务资助，故不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次股东贷款事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 公司现持有的CMH公司50%的股权系按照与Cordoba矿业及其全资子达成的股权投资相关协议，于2023年5月8日办理完毕股权交割手续。根据股权投资相关协议约定，公司拟出资不超过 1 亿美元收购Cordoba矿业下属CMH公司50%的权益，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付。截至目前，公司已完成第一阶段4,000万美元交易对价的支付，通过全资子公司开景矿业持有CMH公司 50%的股权及相应的投票权，并向CMH公司董事会派驻2名董事。除上述股权收购外，公司过去12个月内，未与CMH公司进行关联交易。

● 公司目前不存在对合并报表外其他公司或为控股股东、实际控制人及其关联人参股公司提供财务资助的情形；不存在逾期未收回财务资助的情况。

一、交易概述

经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟出资不超过 1 亿美元收购Cordoba矿业下属CMH公司50%的权益，与 Cordoba 矿业合资运营 San Matias 铜金银矿项目，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付（该交易简称“股权投资”）。根据股权投资框架协议的约定，公司已完成第一阶段4,000万美元交易对价的支付，并于2023年5月8日办理完毕股权交割手续。公司现通过全资子公司开景矿业持有CMH公司 50%的股权及相应的投票权。

为推动San Matias项目Alacran铜金银矿床可行性研究报告、环境影响评估报告编制等工作的顺利进行，公司拟与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过800万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司开景矿业按照50%的持股比例提供不超过400万美元的股东贷款。

根据股权投资相关协议约定，公司向CMH公司派驻2名董事，其中王青海先生同时为本公司董事会成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，CMH公司因董事任职关系成为公司关联法人，属于非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司，且本次股东贷款系按实际股东股权比例提供的同等条件财务资助，故不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、贷款的主要内容

（一）贷款本金及资金用途：公司拟与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过800万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司开景矿业按照50%的持股比例提供不超过400万美元股东贷款。贷款资金将用于San Matias项目Alacran铜金银矿床可行性研究、环境影响评估等工作及CMH公司日常运营。

（二）贷款到期日为以下时点孰早之日：（1）本次贷款协议签署日后12个月；（2）根据股权投资框架协议的约定，公司应支付第二期4,000万美元交易对价时。即San Matias项目Alacran铜金银矿床的可行性研究经Cordoba矿业董事会审议通过，并且向哥伦比亚国家环境许可证管理局提交Alacran铜金银矿床环境影响评估后十个工作日内。

若贷款到期日为上述情况（2），公司可以选择将贷款本金及相应利息自第二期应付交易对价中抵减。

（三）贷款利率：年化利率12%。

（四）在本次贷款协议签订之日及本协议签订之日后的任何时间，公司对CMH公司贷款提出的还款要求，在付款权方面优先于或至少同等于借款人所有其他现有和未来债权人的还款要求。

三、借款方基本情况

借款方：CMH Colombia S.A.S.，一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，公司及Cordoba矿业分别通过全资子公司各持有CMH公司50%的股权。Cordoba矿业，是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市。有关Cordoba 矿业的详细资料参见其公司网站http://www.cordobaminerals.com。

注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio Rose Street, Medellín, Antioquia, Colombia

营业执照号码：Mercantile Registry No. 2170068012

成立时间：2016年2月29日

营业期限：至2066年2月28日

主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。目前，CMH公司主要针对哥伦比亚San Matias项目Alacran铜金银矿床开展可行性研究（FS）及环境影响评估报告（EIA）编制的相关工作，尚未产生收入。根据Cordoba矿业公开披露的信息，截至2023年6月30日，CMH公司资产账面价值6,130万加元，负债账面价值987万加元（具体参见Cordoba矿业官网https://cordobaminerals.com/）。

有关San Matias铜金银矿资源情况及股权投资具体内容详见公司于2022年1月12日发布的《金诚信关于 Cordoba 公司 San Matias 铜-金-银项目的进展公告》、2023年2月23日发布的《金诚信关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的公告》。

四、财务资助风险分析及风控措施

公司本次按股权比例为合资企业提供股东贷款，是在股权投资背景下，满足CMH公司正常经营的需要，有利于San Matias项目现场工作的开展。相关协议条款遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次股东贷款充分考虑了本公司目前的资金状况及未来发展需要，不会对公司的生产经营及资金使用产生不利影响。公司将密切关注借款人的运营情况及财务状况变化，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

公司目前不存在对合并报表外其他公司或为控股股东、实际控制人及其关联人参股公司提供财务资助的情形；不存在逾期未收回财务资助的情况。

六、本次交易应当履行的审议程序

（一）董事会

公司于2023年10月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长王青海先生因同时担任CMH公司董事，对本议案回避表决；董事王先成先生因与王青海先生为关系密切家庭成员，对本议案回避表决。董事会表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）董事会审计与风险管理委员会和独立董事意见

公司审计与风险管理委员会认为，本次事项符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，是基于合理的商业背景，具有必要性、公允性；充分考虑了本公司目前的资金状况及未来发展需要，不会对公司目前的生产经营及资金使用产生不利影响。本事项未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，全体委员一致同意将此议案提交董事会进行审议。

公司独立董事对本次股东贷款事宜事前认可并发表独立董事意见如下：本人经过仔细查阅相关材料、详细了解本次贷款借款人情况、资金用途及相关股权收购及项目进展后认为，《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款的议案》所审议的事项，系CMH公司实际股东按照股权比例以同等条件向其提供股东贷款，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于财务资助的相关规定；本次贷款是基于合理的商业背景，有利于推动San Matias项目现场工作的开展，具有必要性、合理性；贷款充分考虑了本公司目前的资金状况及未来发展需要，不会对公司的生产经营及资金使用产生不利影响；相关协议条款遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司于2023年10月17日召开第五届董事会第五次会议审议《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款的议案》，公司全体董事9名，出席会议董事9名，其中2名关联董事回避表决，本议案由全体非关联董事一致通过；会议的召集、召开、表决程序与方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本人同意将此项议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会

公司于2023年10月17日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款的议案》，全体监事一致认为本次交易系基于合理的商业背景，具有必要性、公允性，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（四）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2023年10月17日