昆药集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-072
昆药集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年10月18日
(二)股东大会召开的地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《昆药集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本次股东大会会议由董事长邱华伟先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书张梦珣女士出席本次股东大会；公司财务总监孙志强先生等公司高级管理人员列席本次股东大会；北京德恒（昆明）律师事务所杨敏律师、李妍律师列席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于追加2023年度融资额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于增补周辉女士为公司十届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均审议通过。
2、本次会议的议案2为特别决议议案，由出席会议的股东（包含股东的代理人）所持有效表决票的2/3以上通过；本次会议的议案1、3、4为非特别决议议案，由出席会议的股东或股东代表所持有效表决票的过半数通过。
3、本次会议的议案1、2、4对5%以下的股东表决情况进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所
律师：杨敏、李妍
2、律师见证结论意见：
贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年10月19日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-073号
昆药集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人理由
鉴于昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）授予激励对象胡振波先生因离职而不再具备激励资格，公司拟对上述合计56,320股限制性股票予以回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，公司就本次限制性股票回购事项应支付回购价款预计为207,903.81元（银行同期存款利息暂以2023年8月28日为支付日测算，具体金额根据实际支付日变化进行相应调整）。
以上事项已经2023年8月28日公司十届十七次董事会、十届十七次监事会及2023年10月18日公司2023年第三次临时股东大会审议通过（详见公司2023-058号《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》和2023-072号《昆药集团2023年第三次临时股东大会决议公告》）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由757,329,042股变更为757,272,722股，公司注册资本将减少为757,272,722元（公司注销部分限制性股票后的注册资本以实际情况为准）。根据公司的经营情况和财务状况，本次注销公司股票暨减少公司注册资本的行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销限制性股票涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，债权人如未在该期限内行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司各债权人如要求公司按照前述规定清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料包括：证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件。债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司董事会办公室进行确认。联系方式如下：
1、公司通讯地址和现场接待地址：云南省昆明市高新区科医路166号公司董事会办公室（邮编：650106）
2、申报期间：2023年10月19日至2023年12月4日
3、申报时间：工作日9:00-12:00；14:00-17:00
4、联系人：董雨
5、电话：0871-68324311
6、传真：0871-68324267
7、邮箱：irm.kpc@kpc.com.cn
8、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年10月19日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-074号
昆药集团股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“武陵山制药”）、大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）、曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”），被担保人为公司下属全资子公司及全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）的控股或全资子公司，不存在关联担保。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为上述被担保人提供的担保金额为8,540万元，累计已实际为其提供的担保余额为12,560万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：本次被担保人武陵山制药、大理辉睿、曲靖康桥为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（1）担保事项履行的相关程序
为支持昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资及控股子公司2023年生产经营及业务发展需要，满足相关下属公司融资担保需求，经公司十届十四次董事会及2023年第二次临时股东大会审议通过，2023年度由公司及下属子公司为旗下公司合计不超过人民币9.52亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，详见《昆药集团股份有限公司关于2023年度担保计划的公告》（2023-027号）和《昆药集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（2023-030号）。
（2）担保概况
为支持旗下全资及控股子公司生产经营及业务发展，2023年10月17日，在上述批准范围内公司发生如下担保（单位：万元）：
■
二、被担保公司情况
1、昆药集团重庆武陵山制药有限公司
■
2、大理辉睿药业有限公司
■
3、曲靖市康桥医药有限责任公司
■
4、云南省丽江医药有限公司
■
其他说明：上述公司均为非失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。
三、担保协议的主要内容
■
注：
1、保证期间为协议签署日起，至主合同债务发生期间的最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
2、大理辉睿的其他股东王丁睿、田洁与银行签署《最高额保证合同》，按股权比例提供同比例担保。
3、曲靖康桥的其他股东蒋建飞、胡强、韩丽、陈德仲与银行签署《最高额保证合同》，按股权比例提供同比例担保。
4、丽江医药的其他股东胡有国、王芳、胡剑光与银行签署《最高额不可撤销担保书》，按股权比例提供同比例担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保计划事项是为满足公司及体系内下属公司 2023 年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，支持下属公司经营发展；符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益；担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。公司对被担保公司（包括公司全资子公司、全资子公司之全资及控股子公司）的日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控；不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、董事会意见
公司十届十四次董事会通过《关于公司2023年度担保计划的议案》，并发表意见：本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2023年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:公司全资子/孙公司以及昆药商业的全资子公司或控股子公司。其中，昆药商业对其非全资子公司的担保，其他股东按持股比例进行同比例担保。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2023年度生产经营需要，有利于相关公司拓展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率。被担保人主要包括：公司全资子/孙公司以及昆药商业全资子公司或控股子公司，公司或昆药商业对该等公司均拥有绝对控制权，公司能有效控制和防范担保风险；本次担保事项相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该项担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子/孙公司对外担保余额为人民币2.73亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的5.48%；公司对子/孙公司提供的担保余额为人民币1.70亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.41%；公司及子/孙公司对外担保总额度为人民币9.52亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的19.10%；公司对子/孙公司提供的担保总额度为人民币8.25亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的16.56%；无逾期担保。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年10月19日
