(上接89版)
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在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
发行对象通过认购本次募集配套资金取得的本公司股份自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付本公司或标的公司符合相关行业政策的项目建设、本公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。本次交易实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.决议有效期
本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次交易方案尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册后方可实施，并以深交所审核通过及中国证监会予以注册的方案为准。
（三）审议通过《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与通用沈机集团、通用机床分别签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就交易价格、定价方式、过渡期损益、违约责任等条款进行明确约定。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》
经认真对照《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1.本次交易本公司拟购买资产为通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天津天锻78.45%股权，不涉及环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家产业政策和反垄断相关法律和行政法规的规定。
2.本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
3.本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，中捷厂、航空航天及天津天锻的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
5.本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于本公司保持健全的法人治理结构。
公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次重组符合第四十三条的规定：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力,有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
2.公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告;
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
4.公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经认真对照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1.本次交易本公司拟购买资产为通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天津天锻78.45%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.截至本次会议召开之日，本次重组交易对方通用沈机集团和通用机床已经合法拥有本次重组拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：沈阳机床，证券代码：000410.SZ）已于2023年9月28日开市起停牌。
本次重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累积涨幅为-1.11%。剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累积涨幅为1.23%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（中证机床）影响，公司股票价格在该区间内的累积涨幅为-3.32%，未达到20%标准。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次重组相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，公司监事会认为，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次交易中，公司向通用沈机集团及通用机床发行股份购买资产，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。通用沈机集团、通用机床为本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的控股子公司，通用技术集团持有通用沈机集团60.15%股权及通用机床70%股权。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，通用沈机集团、通用机床为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》的要求，公司监事会对本次重组是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会认为：
在最近三十六个月内，公司控股股东一直为通用技术集团，实际控制人一直为国务院国资委，未发生变化。本次重组前，截至2023年6月30日，通用技术集团持有公司885,753,003股股份，占公司总股本的42.90%，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。本次重组中，公司发行股份购买通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权和通用机床持有的天津天锻78.45%股权并同步募集配套资金。交易对方通用沈机集团、通用机床为通用技术集团控股子公司，通用技术集团持有通用沈机集团60.15%股权及通用机床70%股权。本次重组完成后，公司控股股东仍为通用技术集团，公司实际控制人仍为国务院国资委。
综上，公司监事会认为本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等规定，公司董事、监事和高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
综上，公司监事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
同意公司聘请中信证券股份有限公司为本次交易独立财务顾问。
由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司监事会
2023年10月19日
股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2023-58
沈阳机床股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知于2023年10月13日以电子邮件方式发出。
2.本次董事会于2023年10月19日以现场结合视频方式召开。
3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。其中董事付月朋现场参会，董事长安丰收、董事张旭、董事徐永明、独立董事哈刚、独立董事王英明、独立董事袁知柱视频参会。
4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。
本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案
1.审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“航空航天”）100%股权和通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床”）持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
（1）发行股份购买资产
①发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
②定价基准日、定价依据和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第三次会议决议公告日。
2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的80%，即5.86元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
③发行对象和发行数量
1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为通用沈机集团、通用机床，即本次发行股份购买资产的交易对方。
2）发行数量
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。因此，本次交易标的资产的交易价格及公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的部分本公司无需支付。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的结果为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
④锁定期安排
通用沈机集团和通用机床通过本次交易取得的本公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若本公司股票连续20个交易日的收盘价低于通用沈机集团和通用机床本次以资产认购本公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于通用沈机集团和通用机床本次以资产认购本公司股份的股份发行价的，通用沈机集团和通用机床通过本次交易取得本公司股份的锁定期自动延长6个月。
如通用沈机集团和通用机床因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，通用沈机集团和通用机床不转让在本公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，通用沈机集团和通用机床因本次交易而取得的股份由于本公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的承诺。
若通用沈机集团和通用机床上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，通用沈机集团和通用机床将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑤上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深交所。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑥滚存利润安排
本公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由本次交易后的新老股东按照各自持有的本公司股份比例共享/承担。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑦过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，本公司将与交易对方对标的资产在过渡期间的损益的享有或承担另行协商确定。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑧业绩承诺和补偿
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由本公司与交易对方在标的资产审计、评估工作完成后按照中国证监会、深交所的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑨发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的本公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
本公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3）可调价期间
本公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
4）调价触发条件
出现下列情形之一的，本公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
?向上调整
深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且本公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
?向下调整
深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且本公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，本公司可且仅可对发行价格进行一次调整。本公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日本公司股票交易均价的80%，且不低于本公司最近一期每股净资产。
若本公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）募集配套资金
①发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
②发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
③定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
④发行数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑤锁定期安排
发行对象通过认购本次募集配套资金取得的本公司股份自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑥募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付本公司或标的公司符合相关行业政策的项目建设、本公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。本次交易实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑦滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）决议有效期
本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次交易方案尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册后方可实施，并以深交所审核通过及中国证监会予以注册的方案为准。
3.审议通过《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与通用沈机集团、通用机床分别签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就交易价格、定价方式、过渡期损益、违约责任等条款进行明确约定。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
5.审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》
经认真对照《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
（1）本次交易本公司拟购买资产为通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天津天锻78.45%股权，不涉及环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家产业政策和反垄断相关法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，中捷厂、航空航天及天津天锻的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
（5）本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于本公司保持健全的法人治理结构。
公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四十三条的规定：
（1） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力,有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
（2） 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告;
（3） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
（4） 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
（5） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
6.审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经认真对照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
（1）本次交易本公司拟购买资产为通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天津天锻78.45%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）截至本次会议召开之日，本次重组交易对方通用沈机集团和通用机床已经合法拥有本次重组拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
7.审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：沈阳机床，证券代码：000410.SZ）已于2023年9月28日开市起停牌。
本次重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累积涨幅为-1.11%。剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累积涨幅为1.23%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（中证机床）影响，公司股票价格在该区间内的累积涨幅为-3.32%，未达到20%标准。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
8.审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次重组相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，公司董事会认为，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
9.审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次交易中，公司向通用沈机集团及通用机床发行股份购买资产，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。通用沈机集团、通用机床为本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的控股子公司，通用技术集团持有通用沈机集团60.15%股权及通用机床70%股权。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，通用沈机集团、通用机床为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
10.审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：
在最近三十六个月内，公司控股股东一直为通用技术集团，实际控制人一直为国务院国资委，未发生变化。本次重组前，截至2023年6月30日，通用技术集团持有公司885,753,003股股份，占公司总股本的42.90%，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。本次重组中，公司发行股份购买通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权和通用机床持有的天津天锻78.45%股权并同步募集配套资金。交易对方通用沈机集团、通用机床为通用技术集团控股子公司，通用技术集团持有通用沈机集团60.15%股权及通用机床70%股权。本次重组完成后，公司控股股东仍为通用技术集团，公司实际控制人仍为国务院国资委。
综上，公司董事会认为本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
11.审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等规定，公司董事、监事和高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
12.审议通过《关于本次重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
13.审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
同意公司聘请中信证券股份有限公司为本次交易独立财务顾问。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
14.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会（并同意公司董事会授权公司董事长或其他人士）全权处理本次重组相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次交易有关的其他一切事项；签署本次交易有关的一切文件；办理本次交易涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（2）为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案，但根据有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
（3）按照证券、国有资产、反垄断及所有监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
（4）按照证券、国有资产、反垄断及所有监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）。
（5）根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，并答复监管部门的问询或反馈意见。
（6）根据公司股东大会的批准和深交所审核及中国证监会注册情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）等。
（7）负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（8）办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（9）按照董事会、股东大会决议，办理本次重组相关各公司的证券和工商变更登记/备案相关事宜。
（10）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜。
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次交易方案中的全部或者部分的延期、中止或终止。
（12）在法律法规允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
15.审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
本次会议审议的关于本次重组的部分议案需经公司股东大会审议批准。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司决定暂不召开临时股东大会审议本次交易的相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，审议本次交易的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
2023年10月19日
