南京盛航海运股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-081
南京盛航海运股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知已于2023年10月15日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2023年10月19日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。董事会秘书、部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》。
为持续提升公司运力水平，及时把握市场机会，进一步增强公司在国内沿海、国际危化品水路运输市场中的竞争力，公司拟向关联方东莞市丰海海运有限公司购置船名为“丰海29”轮的一艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海17”轮、“丰海21”轮两艘外贸化学品船舶100%的所有权。交易总价款合计为人民币19,879.00万元（含3%增值税）。董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理船舶买卖协议签署、船舶交接、船舶权属过户、船舶证书转移登记等全部与拟购置化学品船舶相关的事宜。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见》。
中国国际金融股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的专项核查意见》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》。
为满足公司及子公司业务经营发展实际需要，公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币60,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等（具体业务品种以相关金融机构审批为准），最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司及公司合并报表范围内子公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用，且可根据其实际需要在上述公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。为保障上述融资的顺利完成，公司关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构要求为上述融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。
本次增加融资额度及关联方提供担保事项的授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的公告》（公告编号：2023-084）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见》。
中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的核查意见》。
表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年11月6日召开公司2023年第五次临时股东大会，审议相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-085）。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关议案的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
4、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的专项核查意见》；
5、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的核查意见》。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2023年10月20日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-082
南京盛航海运股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简“公司”）第三届监事会第二十八次会议通知已于2023年10月15日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2023年10月19日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》。
为持续提升公司运力水平，及时把握市场机会，进一步增强公司在国内沿海、国际危化品水路运输市场中的竞争力，公司拟向关联方东莞市丰海海运有限公司购置船名为“丰海29”轮的一艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海17”轮、“丰海21”轮两艘外贸化学品船舶100%的所有权。交易总价款合计为人民币19,879.00万元（含3%增值税）。董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理船舶买卖协议签署、船舶交接、船舶权属过户、船舶证书转移登记等全部与拟购置化学品船舶相关的事宜。
经核查，监事会认为：公司本次购置化学品船舶的关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次购置化学品船舶的关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》。
为满足公司及子公司业务经营发展实际需要，公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币60,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等（具体业务品种以相关金融机构审批为准），最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司及公司合并报表范围内子公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用，且可根据其实际需要在上述公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。为保障上述融资的顺利完成，公司关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构要求为上述融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。
本次增加融资额度及关联方提供担保事项的授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
经核查，监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的公告》（公告编号：2023-084）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
监事会
2023年10月20日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-083
南京盛航海运股份有限公司
关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、购置化学品船舶暨关联交易事项概述
（一）购置化学品船舶的关联交易情况
为持续提升公司运力水平，及时把握市场机会，进一步增强公司在国内沿海、国际危化品水路运输市场中的竞争力，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方东莞市丰海海运有限公司（以下简称“丰海海运”）购置船名为“丰海29”轮的一艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海17”轮、“丰海21”轮两艘外贸化学品船舶100%的所有权。
公司聘请具有相关从业资质的江苏华信资产评估有限公司对公司上述拟收购的三艘船舶进行了评估，并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海17”等3艘散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]第484号）（以下简称“《资产评估报告》”）。上述三艘船舶在评估基准日2023年10月8日经市场法评估的市场价值为人民币20,380.11万元，在此基础上交易双方协商确定上述三艘船舶购置总价款合计为人民币19,879.00万元（含3%增值税）。具体评估价值及双方协商作价情况如下：
单位：人民币万元
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董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理船舶买卖协议签署、船舶交接、船舶权属过户、船舶证书转移登记等全部与拟购置化学品船舶相关的事宜。
（二）关联交易情况
本次交易对方丰海海运曾与公司持股5%以上股东宁波梅山保税港区天鼎康华股权投资合伙企业（有限合伙）均属于宁波信合鼎一投资有限公司（以下简称“鼎一投资”）控制下的主体，并自2023年4月4日起成为公司关联方。
2023年9月7日，丰海海运股东已变更为杭州传淮投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州传溪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。本次变更完成后，原属于鼎一投资控制下的宁波合才投资合伙企业（有限合伙）及宁波合疆投资合伙企业（有限合伙）已不再是丰海海运股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3第四款的规定，丰海海运在过去十二月内与公司存在关联关系，截至目前仍为公司关联方。因此，公司本次向丰海海运拟购置船舶的交易事项构成关联交易。
（三）本次关联交易的审议程序
公司于2023年10月19日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》，经审议董事会同意本次拟向丰海海运购置化学品船舶的关联交易事项，公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案。
根据《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。
（四）本次交易前十二个月购买船舶资产累计计算及不构成重大资产重组情况说明
1、本次交易前十二个月公司购买船舶相关资产情况
（1）购置“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮、“丰海13”轮、“丰海15”轮、“丰海33”轮合计6艘化学品船舶。
2023年5月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》。公司向丰海海运购置了船名为“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海13”轮、“丰海15”轮、“丰海33”轮三艘外贸化学品船舶100%船舶所有权。上述六艘船舶购置总价款合计为人民币50,367万元（含税）。
2023年5月25日，公司与关联方丰海海运签署了上述6艘化学品船舶《船舶买卖合同》。截至2023年10月14日，公司已取得该6艘船舶所有权并将船舶名称依次变更为“盛航化11”轮、“盛航化12”轮、“盛航化13”轮、“盛航006”轮、“盛航003”轮以及“盛航005”轮，且全部投入运营。
（2）购置“新稳进”轮成品油舶。
2023年9月15日，公司与出卖人江苏稳进海运有限公司、上海波洋油品运输有限公司签署了标的船舶为“新稳进”轮的《船舶买卖合同》，交易价格为5,198万元（含税）。
截至本公告披露日，上述购买船舶事项仍在交接办理中。
（3）购置“盛航化15”轮化学品船舶
2023年10月17日，公司与出卖人上海涤海物流有限公司签署了标的船舶为“盛航化15”轮的《船舶买卖合同》，交易价格为9,130万元（含税）。
截至本公告披露日，上述购买船舶事项仍在交接办理中。
（4）本次购置“丰海17”轮、“丰海21”轮、“丰海29”轮合计3艘化学品船舶。
公司于2023年10月19日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》，公司拟向丰海海运购置船名为“丰海29”轮的一艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海17”轮、“丰海21”轮的两艘外贸化学品船舶100%船舶所有权。上述三艘船舶购置总价款合计为人民币19,879万元（含税）。该议案尚需提交股东大会审议通过。
2、本次交易前十二个月购买船舶资产累计计算及不构成重大资产重组情况说明
公司购置“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮、“丰海13”轮、“丰海15”轮、“丰海33”轮化学品船舶，购置“新稳进”轮成品油船，购置“盛航化15”轮化学品船舶属于购置与航运业务相关的资产，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，上述船舶资产的购买与本次交易合并计算。因此公司最近十二个月内购买相关船舶资产的成交金额合计为84,574万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》等相关内容的规定，公司最近十二个月内购买相关船舶资产的成交金额合计为84,574万元，未达到公司2022年经审计总资产（279,760.15万元）的50%即139,880.08万元。因此，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
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（二）资信情况
除已披露的关联关系外，公司与丰海海运在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截至本公告日，丰海海运不属于失信被执行人。丰海海运曾为破产重整企业，已于2022年7月19日经广东省东莞市第三人民法院以（2018）粤1973破23号之十五《民事裁定书》裁定确认丰海海运破产重整计划执行完毕，并于2022年9月13日经广东省东莞市第三人民法院以（2018）粤1973破23号之十七《民事裁定书》裁定终结丰海海运重整程序。
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
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注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）购置船舶关联交易资产基本情况
1、交易标的“丰海29”轮基本情况
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注：截至本公告披露日，丰海海运已将该船与上海国金融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，船舶管理人为浙江洲际之星船务有限公司。
2、交易标的“丰海17”轮基本情况
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3、交易标的“丰海21”轮基本情况
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（二）权属状况
截至本公告日，除本次拟购置的“丰海29”轮船舶存在融资租赁及第三方管理外，其他两艘船舶均不存在权利负担。出卖人保证标的船舶在交付时产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制性转让的权利，不存在标的船舶的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、购置标的船舶评估基本情况
（一）本次评估基本情况
公司聘请具有相关从业资质的江苏华信资产评估有限公司对公司拟收购的“丰海17”等3艘散装化学品船/油船在评估基准日2023年10月8日时的市场价值进行了评估，并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海17”等3艘散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]第484号）。本次评估采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，经分析并最终选用市场法的评估结果作为评估结论。经市场法评估，公司拟收购的“丰海17”等3艘散装化学品船/油船在评估基准日2023年10月8日的市场价值为20,380.11万元，大写人民币贰亿零叁佰捌拾万壹仟壹佰元整，较其账面净资产17,729.99万元增值2,650.12万元，增值率14.95%。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
（二）评估对象和评估范围
评估对象：南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海17”等3艘散装化学品船/油船于评估基准日时的市场价值。
评估范围：南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海17”、“丰海21”和“丰海29”3艘散装化学品船/油船。委评3艘船舶基准日时的账面原值为18,031.43万元，账面净值为17,729.99万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，具体以《资产评估申报表》为准。
（三）评估方法
1、评估方法的选择
根据评估目的和委估资产的特点，以资产持续使用为假设前提。考虑到委估船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足市场法评估的条件；同时，船舶资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来现金流量和风险能够预测及可量化，亦满足收益法评估的条件；由于航运市场的近两年大幅波动，二手船价与船舶造价相关性较差，不宜采用成本法，故本次资产评估采用了市场法和收益法。
2、市场法介绍
市场法确定资产价值的操作思路为：利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，估测资产的价值。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，依据被评估船舶的类型特点，将委评船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。
3、收益法介绍
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次委估的船舶，按照现金流量折现法，采用期租收益的模式进行，并结合历史各船舶的经营成本费用情况、预测未来的现金流量，最终通过合适的折现率进行折现。
（四）评估结论
本次评估采用市场法和收益法，对南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海17”等3艘散装化学品船/油船在评估基准日2023年10月08日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：
1、市场法评估结果
评估基准日时，委评3艘散装化学品船/油船的账面价值为17,729.99万元，经采用市场法评估后，市场价值为20,388.11万元，增值2,650.12万元，增值率14.95%。
2、收益法评估结果
评估基准日时，委评3艘散装化学品船/油船的账面价值为17,729.99万元，经采用收益法评估后，市场价值为22,530.45万元，增值4,800.46万元，增值率27.08%。
3、评估结论的选取
本次评估目的为资产收购，市场法资料直接来源于市场更能真实有效的反映资产价值，且由于航运市场的波动变化较大，未来年限的收益和风险预测的准确性较难把握，因此本次评估采用市场法评估结果作为最终的评估结论。
即：南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海17”等3艘散装化学品船/油船在评估基准日2023年10月08日的市场价值为20,380.11万元，大写人民币贰亿零叁佰捌拾万壹仟壹佰元整，较其账面净资产17,729.99万元增值2,650.12万元，增值率14.95%。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
五、本次购置船舶定价情况及合理性分析
本次拟购置标的船舶定价以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，并结合内贸、外贸化学品船舶的市场价值，经双方充分协商，确定本次交易涉及的“丰海29”轮、“丰海17”轮、“丰海21”轮船舶的交易价格分别为人民币9,463.00万元（含3%增值税）、5,100.00万元（含3%增值税）、5,316.00万元（含3%增值税），上述三艘船舶合计交易总价款为人民币19,879.00万元（含3%增值税）。
六、本次购置船舶拟签署的关联交易协议主要内容和履约安排
（一）合同主体
出卖人（甲方）：东莞市丰海海运有限公司
买受人（乙方）：南京盛航海运股份有限公司
（二）船舶价款及支付
1、船舶价款
根据评估报告，本合同项下标的船舶在评估基准日2023年10月8日的市场价值为20,380.11万元，在此基础上双方协商确定本合同项下标的船舶含税收购总价款为19,879万元（大写：人民币壹亿玖仟捌佰柒拾玖万元整）。其中，内贸化学品船舶“丰海29”轮的收购价款为9,463万元；外贸化学品船舶“丰海17”轮的收购价款为5,100万元，外贸化学品船舶“丰海21”轮的收购价款为5,316万元。甲方应向乙方开具税率为3%的增值税专用发票。
2、本合同项下标的船舶价款的支付方式为：
（1）首期款：自本合同项下标的船舶收购事项经乙方股东大会审议通过之日起三个工作日内，乙方向甲方支付15,000万元；
（2）第二期款：自甲方向乙方完成交付“丰海29”轮所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件并由乙方办理完成“丰海29”轮所有权变更登记之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付4,879万元。
（三）船舶交割与实体交付
甲方应当自乙方支付首期款之日起45个日历天内，办理完毕“丰海29”轮所有权注销登记手续与船舶营业运输证注销登记手续以及“丰海17”轮、“丰海21”轮所有权注销登记手续，并向乙方交付所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件。
本合同项下标的船舶实体交付日时间安排如下：（1）2023年11月20日前向乙方完成交付“丰海29”轮；（2）2023年12月31日前向乙方完成交付“丰海17”轮；（3）2024年3月31日前向乙方完成交付“丰海21”轮。（具体日期可以由乙方选择，但乙方应当至少提前三日通知甲方给予必要的准备时间）。
（四）违约责任
1、甲方违约责任
若甲方未能按照本合同约定的方式和期限完成标的船舶交付及船舶证书转移手续等本合同项下甲方主要合同义务，乙方有权解除本合同，有权要求甲方承担违约金，并承担违约责任。若甲方因未能按照本合同约定履行除交船义务及船舶证书海事转移登记等以外的其他非主要合同义务且构成严重违约的，乙方有权解除本合同，有权要求甲方承担违约金，并承担违约责任。
2、乙方违约责任
若乙方未按本合同约定及时足额支付船舶价款或存在其他严重违约事件、违约情形的，甲方有权解除本合同，有权要求乙方承担违约金，并承担违约责任。
3、由于任一方严重违约，导致无法实现合同目的，造成本合同解除的，违约方应向非违约方一次性支付本合同项下船舶价款的10%作为违约金。违约金金额不能弥补损失的，违约方还应赔偿非违约方因此遭受的所有损失，包括但不限于标的船舶市场价格下降或上升等给非违约方造成的损失。
（五）合同生效
本合同自甲方、乙方盖章之日起成立，并自本合同项下船舶收购事项经乙方股东大会审议通过之日起生效。
截至本公告披露日，上述合同尚未签署。
七、涉及关联交易的其他安排
公司本次向关联方丰海海运购置化学品船舶不涉及人员安置等情况，本次购置完成后，上述三艘化学品船舶将由公司独立运营，不会因此而产生新增的关联交易。丰海海运系成为公司关联方前已存续的同行业水运企业，且本次关联交易为公司购置其持有的化学品船舶，不会因其成为公司关联方及本次关联交易事项，对公司持续经营构成重大不利影响。
公司拟将本次购置的“丰海29”轮内贸化学品船舶作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目之一“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”实施的一部分。
八、购置船舶的目的和对公司的影响
本次购置内贸化学品船舶，有利于进一步扩大公司船队规模、提升公司运力水平，优化船队结构，满足客户定制化、差异化的运输需求，有利于持续增强主营业务经营能力，提升公司的核心竞争力。本次购置外贸化学品船舶，为满足公司开展国际危险品运输业务的实际需要，有利于进一步推动公司国际运输业务的发展，持续提升公司的竞争力和服务能力，有利于协调国内船舶运输业务与国际船舶运输业务的平衡发展，增强公司的抗风险能力。
本次交易涉及标的船舶的交易价格，以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，结合国内、国际散装化学品船/油船的市场行情，经双方充分协商确定，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
（一）船舶租赁及管理服务的关联交易
根据公司与丰海海运于2022年10月签署的标的船舶为“丰盛油10”轮的《期租合同》及《船舶管理协议》，自2023年4月4日丰海海运成为公司关联方至2023年10月19日，公司向丰海海运租赁船舶的关联交易金额为356.07万元（含税），公司向丰海海运提供船舶管理服务的关联交易金额为277.01万元（含税）。公司已于2023年5月29日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》。
（二）前次购置化学品船舶的关联交易
根据公司与丰海海运于2023年5月签署的《船舶买卖合同》，公司向丰海海运购置船名为“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海13”轮、“丰海15”轮、“丰海33”轮三艘外贸化学品船舶100%船舶所有权。上述六艘船舶购置总价款合计为人民币50,367.00万元（含税），即公司向丰海海运购置船舶资产的关联交易金额为50,367.00万元（含税）。公司已于2023年5月29日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》。
除上述关联交易外，公司不存在其他与丰海海运的关联交易事项。
十、相关方意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅，我们一致认为：公司本次购置化学品船舶的关联交易事项因实际经营发展的需要而发生，有利于公司的长远持续发展。交易定价政策遵循了公平、公正、合理的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
（二）独立董事意见
经审核，我们一致认为：公司本次购置化学品船舶的关联交易事项，是为满足公司经营发展的实际需要，符合公司主营业务的发展规划，交易事项遵循公开、公平、公正的原则，购置船舶交易价格以评估价为依据，并结合相关船舶交易的市场行情，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司董事会审议和表决关联交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。综上，我们同意本次关联交易事项的实施。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次购置化学品船舶的关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次购置化学品船舶的关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
（四）保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易事项进行了审慎核查，包括但不限于对船舶评估报告、拟签订的购置合同、相关议案、董事会决议、独立董事意见核查等。经核查，本保荐机构认为：
盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，第三届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易事项无异议。
十一、其他
公司后续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据购置船舶的交易进展情况及时履行信息披露义务。
本次购置船舶交易涉及的标的船舶“丰海29”轮存在融资租赁及第三方船舶管理，公司将督促交易对方按照交易协议的约定，解除上述融资租赁及第三方船舶管理后完成所有权变更登记，确保本次交易的顺利进行。
本次交易尚需主管部门办理完成产权过户等相关手续，能否及时完成相关手续存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司危化品船舶水路运输业务的开展与石化产品的产销量密切相关，业务经营发展易受到宏观经济、产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，可能会对公司化学品船舶的高效稳定和持续经营产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关议案的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
4、公司第三届监事会第二十八次会议决议；
5、《船舶买卖合同》；
6、《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海17”等3艘散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》；
7、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的专项核查意见》；
8、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2023年10月20日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-084
南京盛航海运股份有限公司
关于向银行等金融机构申请增加融资额度
暨关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月19日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、交易及担保情况概述
为满足公司及子公司业务经营发展实际需要，公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币60,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等（具体业务品种以相关金融机构审批为准），最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司及公司合并报表范围内子公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用，且可根据其实际需要在上述公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。为保障上述融资的顺利完成，公司关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构要求为上述融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。
本次增加融资额度及关联方提供担保事项的授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉及关联自然人为李桃元先生与林智女士。李桃元先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，林智女士系李桃元先生之配偶。
三、交易及担保的主要内容
以上申请增加融资及担保相关协议目前尚未签署，在上述额度范围内，实际融资金额最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，担保的金额、方式、期限以与银行等金融机构签订的最终协议为准。
四、关联交易的定价政策
为支持公司经营发展，关联方为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请融资提供担保，不收取任何担保费用。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易（关联担保）的总金额
年初至披露日，除李桃元先生从公司领取薪酬外，李桃元先生、林智女士与公司发生的关联交易均属于为公司融资提供关联担保，明细如下：
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注： 公司于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，2022年度公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。授权期限为公司2021年年度股东大会至2022年年度股东大会。
公司于2022年9月22日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》。公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。
公司于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，2023 年度公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币 140,000 万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。公司关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构要求为上述融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。授权期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
六、本次关联交易（关联担保）的目的及对公司的影响
本次公司向银行等金融机构申请增加融资额度是基于公司及子公司实际经营发展需要，有助于支持公司及子公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。
公司关联方李桃元先生及林智女士为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融申请增加融资额度提供担保，将不会收取任何费用，本次关联担保事项有利于解决公司及公司合并报表范围内子公司向银行融资面临的担保问题，体现了实际控制人、控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
七、相关方意见
（一）独立董事事前认可
经审阅，我们一致认为：公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请融资额度提供连带责任保证担保，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事意见
经审核，我们一致认为：公司本次申请增加融资借款暨关联担保的议案，符合公司实际经营的资金需求，促进公司业务经营的健康发展，同时，公司控股股东、实际控制人已回避表决，本次为公司及公司合并报表范围内子公司申请融资额度提供担保不存在损害非关联股东的利益。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。本议案的实施不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意上述议案的实施。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次关联交易已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关议案的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
5、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的核查意见》。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2023年10月20日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-085
南京盛航海运股份有限公司关于召开
2023年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司董事会决定于2023年11月6日（星期一）下午14:30召开公司2023年第五次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将具体事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，决定召开公司2023年第五次临时股东大会。本次会议召集程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年11月6日（星期一）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年11月6日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年11月6日9:15至15:00。
5、会议的召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年10月30日
7、出席对象：
（1）截至2023年10月30日（星期一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢十楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项
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2、特别说明
(下转102版)
