芯海科技（深圳）股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的
公告

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2023-065

债券代码：118015 债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2023年11月6日至2023年11月6日

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司拟于2023年11月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励等相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蔡一茂先生，其基本情况如下：

蔡一茂，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，博士研究生学历。蔡一茂曾于2006年8月至2009年8月在韩国三星电子半导体研究院任职，担任高级研究员；2009年8月至今任北京大学信息科学技术学院教授、副院长；2019年6月至今担任公司独立董事。

征集人蔡一茂先生未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼事仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年10月18日召开的第三届董事会第二十四次会议，并且对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2023年11月7日15时00分

2、网络投票时间：2023年11月7日至2023年11月7日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心T1栋3楼

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《证券时报》上登载的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2023年11月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年11月6日至2023年11月6日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心T1栋3楼

邮编：518000

电话：0755-86168545

联系人：吴元

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：蔡一茂

2023年10月20日

附件：

芯海科技（股份）有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《芯海科技（深圳）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事蔡一茂先生作为本人/本公司的代理人出席芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2023-064

债券代码：118015 债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

关于续聘公司2023年度财务审计机构

及内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）于2023年10月18日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司董事会基于公司业务规模、所处行业情况、会计处理复杂程序、审计业务具体工作量及配备的审计人员情况等多方面因素，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通协商确定。公司2022年度财务审计业务收费为人民币40万元（不含税）。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与天健协商确定2023年度相关审计费用及签署相关协议。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议意见

2023年10月18日公司召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质及参与公司年度审计工作团队进行了解和评估，审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在机构资质、人员配置、业务服务方式和服务内容、专业性、独立性等方面能够胜任公司的年报审计工作，能够保持公司财务报告审计的独立性、客观性与公允性。审计委员会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.事前认可意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质，项目人员具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素养。天健会所在为公司提供服务期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的原则，公允合理地发表审计意见。因此，我们同意聘任天健为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并将该方案提交给公司第三届董事会第二十四次会议审议。

2.独立意见

经核查，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，天健会所具备证券从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；在担任公司2020年度至2022年度财务报告审计期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，且具有多年担任股份公司审计机构的经验。因此，我们同意继续聘请天健会所担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年10月18日召开第三届董事会第二十四次会议，以全票同意的结果审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务情况，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同时，同意提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

（四）生效日期

本次聘任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2023年10月20日

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2023-061

债券代码：118015 债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三届董事会第二十四次会议于2023年10月18日下午18:00以现场及通讯表决的方式召开，本次会议通知已于 2023 年 10 月14日通过邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事8名，实到董事8名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。

本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、柯春磊、齐凡需回避表决。

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心员工之间的利益共享与约束机制。因此，董事会同意公司实施该考核办法。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、柯春磊、齐凡需回避表决。

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》

经审核，董事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划中，拟授予董事长、总经理卢国建先生12.00万股限制性股票，约占本激励计划拟授予限制性股票总额750.00万股的1.60%，占本次限制性股票激励计划草案公布日公司股本总额14,238.1492万股的0.08%。

公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司董事长、总经理卢国建先生分别授予191.00万股、100.00万股、10.00万股限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向卢国建先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。

卢国建先生作为公司创始人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理，也是公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，拟授予卢国建先生限制性股票。本次股权激励计划实施后，卢国建先生通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的1.00%，具备合理性。

回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建须回避表决。

表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

经审核，董事会同意：为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，现提请股东大会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、柯春磊、齐凡需回避表决。

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

经审核，董事会同意：为提高首次公开发行股票和可转换公司债券的募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟使用最高余额不超人民币1.0亿元（含1.0亿）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币3.0亿元（含3.0亿）的可转换公司债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.0亿元（含4.0亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

董事会同意授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-063）。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

六、审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。同意提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与天健协商确定2023年度相关审计费用及签署相关协议。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-064）。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年11月7日召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-065）。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2023年10月20日

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2023-060

债券代码：118015 债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

● 股份来源：芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”） 拟授予激励对象的限制性股票数量为750.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14,238.1492万股的5.27%。其中，首次授予限制性股票600.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的4.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留限制性股票150.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了制定本激励计划。

二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划。本激励计划与正在实施的 2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

（一）公司2020年限制性股票激励计划

公司2020年限制性股票激励计划经2020年第四次临时股东大会审议通过，公司于2020年12月11日向74名激励对象以50.00元/股的价格首次授予211.00万股限制性股票、向126名激励对象以65.00元/股的价格首次授予329.00万股限制性股票。2022年9月30日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的130.5062万股限制性股票上市流通。

公司于2021年11月18日向42名激励对象以65.00元/股的价格授予预留的70.00万股限制性股票。目前该部分股票暂未上市流通。

（二）公司2021年限制性股票激励计划

公司2021年限制性股票激励计划经2021年第一次临时股东大会审议通过，公司于2021年4月21日向55名激励对象以50.00元/股的价格首次授予256.00万股限制性股票。2022年9月30日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的100.4850万股限制性股票上市流通。

公司于2021年11月18日向12名激励对象以50.00元/股的价格授予预留的53.50万股限制性股票。2023年1月13日，该部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的22.47万股限制性股票上市流通。

公司于2022年2月22日向5名激励对象以49.70元/股的价格授予预留的10.50万股限制性股票。目前该部分股票暂未上市流通。

（三）公司2021年第二期限制性股票激励计划

公司2021年第二期限制性股票激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通过，公司于2021年10月21日向127名激励对象以80.00元/股的价格授予235.00万股限制性股票，向12名激励对象以90.00元/股的价格授予53.00万股限制性股票。目前该部分股票暂未上市流通。

公司于2022年2月22日向57名激励对象以90.00元/股的价格授予62.00万股预留部分限制性股票。目前该部分股票暂未上市流通。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

四、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为750.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14,238.1492万股的5.27%。其中，首次授予限制性股票600.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的4.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留限制性股票150.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

公司2020年第四次临时股东大会审议通过的公司2020年限制性股票激励计划、2021年第一次临时股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划及2021年第四次临时股东大会审议通过的公司2021年第二期限制性股票激励计划尚在实施中。公司2020年限制股票激励计划、2021年限制股票激励计划与2021年第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为1,265.5440万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为750.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为2,015.5440万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14,238.1492万股的14.16%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。除卢国建先生外，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计177人，占公司截止2022年12月31日员工总数501人的35.33%，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心技术人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括芯海科技独立董事、监事及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

以上激励对象包含持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人、董事长、总经理卢国建先生、实际控制人卢国建先生的女儿卢菁女士。卢国建先生目前为公司实际控制人、董事长、总经理，是公司的领导核心，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等重大决策具有决定性的影响力。公司将其纳入本激励计划有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。卢菁女士为公司业务骨干，对公司产品开发、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司业务骨干的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将卢国建先生、卢菁女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

1、激励对象名单及拟授出权益分配情况

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

2、相关说明

（1）本激励计划拟授予公司董事长、总经理卢国建先生12.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.08%。公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司董事长、总经理卢国建先生分别授予191.00万股、100.00万股、10.00万股限制性股票。根据《管理办法》的规定，本激励计划向卢国建先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。

除公司董事长、总经理卢国建先生外，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

（2）本激励计划涉及的首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工。

（3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（四）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司邮件或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的授予及归属安排

1、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

3、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.60元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

1、确定方法

本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为16.60元/股。

本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为31.99元/股，本次授予价格为前1个交易日的公司股票交易均价的51.89%。

本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为30.77元/股，本次授予价格为前20个交易日的公司股票交易均价的53.95%。

本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为30.58元/股，本次授予价格为前60个交易日的公司股票交易均价的54.29%。

本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为32.79元/股，本次授予价格为前120个交易日的公司股票交易均价的50.62%。

2、定价方式的合理性说明

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司是全信号链集成电路设计企业，同时拥有模拟信号链和MCU双平台驱动的集成电路设计企业，也是少数拥有物联网整体解决方案的集成电路设计企业之一。自公司上市以来，公司围绕着模拟信号链，MCU和健康测量AIOT三大产品线，业务战略布局重心转向高端消费、工业、通信与计算机、汽车等市场。受地缘政治及全球经济下行的影响，半导体行业在短期内面临周期下行压力，行业市场竞争也不断加剧。面对复杂的市场环境，公司坚持加大技术和产品研发投入，继续丰富完善产品线，持续布局工业、汽车等领域，积极拓展高端消费、通信与计算机等市场，为公司业务稳健发展提供有力保障。

公司所属的集成电路行业是技术密集、资金密集和知识型员工密集型行业。通过持续投入研发，保持技术创新和领先，以稳定的产品性能和高可靠性赢得客户，满足不断发展变化的市场需求，这是公司业务可持续成长的保障和动能来源。随着公司业务的发展，公司客户对于产品的质量和性能要求越来越高，对公司的研发和管理能力也提出了更高的要求。因此，公司对核心管理、技术人员的依赖较大，充分保障股权激励有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定16.60元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

具体详见公司 2023年10月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

“经核查，独立财务顾问认为：

本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；

本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

七、获授权益、行使权益的条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：

(下转110版)