江西正邦科技股份有限公司
关于江西证监局
对公司采取责令改正措施的整改报告

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一172

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于江西证监局

对公司采取责令改正措施的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）于2023年9月19日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（简称“江西证监局”）下发的《江西证监局关于对江西正邦科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]23号）（以下简称《决定书》）。

收到《决定书》后，公司董事会及管理层对《决定书》中提出的问题高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门进行了通报、传达，并组织相关人员就《决定书》所提出的问题进行了全面梳理和针对性地分析研讨，同时按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任部门，进行切实有效整改，以杜绝此类问题的再次发生。现将公司具体整改情况报告如下：

问题1、未披露部分募集资金专户被冻结或强制划扣事项。

2021年至2022年期间，因各类合同纠纷诉讼等，正邦科技及其13家子公司的15个募集资金专户被法院冻结或强制划扣。截至2022年12月31日，前述被冻结募集资金专户的资金余额为2,222.60万元。2021年9月至2022年4月期间，正邦科技相关子公司3个非公开发行股票募集资金专户因诉讼等存在被法院强制划扣款项的情形，累计划扣金额为539.61万元。截至目前，正邦科技未在临时报告或募集资金存放与使用情况的专项报告中披露募集资金专户被冻结或法院强制划扣等事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的相关规定。

整改措施：

公司自查发现募集资金账户被法院冻结或强制划扣后，积极推进整改工作：

（1）公司已于法院强制划扣募集资金后立即使用自有资金归还上述539.61万元款项，期间未影响募集资金的正常使用。

（2）募集资金账户冻结原因多为子公司租赁合同、养殖合同、采购合同等纠纷产生诉讼，法院冻结账户用于资产保全。募集资金账户共冻结资金2,222.60万元，占该募集资金账户总入账金额的比例为0.25%,公司已于2022年5月20日召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意并将2019年公开发行可转换公司债券募投项目及2020年非公开发行股票募投项目结余资金永久补充流动资金，由于公司目前正处于重整阶段，诉讼较多，解除账户冻结程序复杂，办理困难，目前尚未能完成相关募集资金账户的解冻结工作，上述冻结的募集资金2,222.60万元尚未转出，后期解除冻结后将直接用于补充流动资金，不会对公司募集资金项目进度及生产经营造成影响。公司将积极推进重整工作，与各方努力推动重整阶段各项工作的实施落地，从根本上化解公司债务危机和经营危机，恢复公司正常经营能力和盈利能力，促进公司早日回归健康、可持续发展轨道，妥善处理募集资金账户解除冻结问题。

（3）募集资金账户被法院冻结及强制划扣后，公司积极履行信息披露义务，详见《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2022年年度报告》《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》披露的相关内容。

（4）公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关负责人学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部规定，加强内部控制及关键人员的合规意识，加强募集资金使用管理，确保募集资金合规使用，杜绝此类问题再次发生。

问题二、未披露重大增资协议的补充协议内容。

2019年至2021年期间，广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）等8家投资企业分别与正邦科技相关子公司签订增资协议并进行增资。同时，正邦科技控股股东正邦集团有限公司或其一致行动人江西永联农业控股有限公司分别与上述投资企业以及被增资的正邦科技子公司等签订了包含存续期间固定收益率差额补足或远期股权回购等条款的补充协议。截至目前，正邦科技未披露上述增资协议的补充协议内容，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十六条第一款的相关规定。

整改措施：

1、鉴于公司、控股股东正邦集团有限公司及其一致行动人江西永联农业控股有限公司目前均处于重整的重要阶段，相关债务将在重整计划执行阶段最终确认，公司拟于2023年年度报告中披露产业基金签署补充协议的相关内容。

2、加强证券法律法规学习。公司组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》 等法律法规及业务规范，并进一步学习了公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等内控制度，进一步提高公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。

3、强化信息披露管理。公司将进一步明确控股股东、实际控制人等关联方、公司相关业务部门、各子公司信息报告的责任人，强调各关联公司、相关业务部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与上市公司信息披露相关的事项，及时反馈重大信息，加强公司内部沟通机制，确保在重大事项发生的第一时间按照法律法规等有关规定履行披露义务，保障公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。

总结：

经过梳理和分析，公司深刻认识到在内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，公司根据江西证监局下发《决定书》的有关要求，积极开展自查和整改工作，认真持续地落实各项整改措施，提升控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识，提升公司规范运作能力，强化内部控制监督检查。公司将进一步加强对证券法律法规的学习，并将遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等的相关规定，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，并且形成长效机制，定期检验整改效果，提高规范运营管理水平，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司规范、持续、健康发展。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二三年十月二十一日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一173

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于重整第一次债权人会议表决延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）于2023年7月21日披露了《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-103），江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任公司管理人。同日，公司披露了《关于公司重整启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-106），南昌中院通知在预重整期间未申报债权的债权人应在2023年9月18日前向管理人申报债权，并定于2023年9月27日召开第一次债权人会议，债权人参加会议的方式及地点另行公告通知。

公司于2023年9月6日收到南昌中院的（2023）赣01破16号之一《公告》，南昌中院定于2023年9月27日下午15：00 通过网络方式召开正邦科技重整第一次债权人会议。

公司于2023年9月20日收到管理人发来的《江西正邦科技股份有限公司重整案第一次债权人会议通知》，会议将通过网络形式（“小火鸟智慧破产平台”）召开。

公司于2023年9月20日收到管理人发来的更新后的《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》以及《关于更新重整计划草案的告知函》，获悉其对重整计划草案部分内容进行了修改，具体内容详见公司2023 年9月21日于巨潮资讯网披露的《关于更新公司重整计划草案的提示性公告》（公告编号：2023一156）。

公司于2023年9月27日收到管理人发来的《江西正邦科技股份有限公司重整案第一次债权人会议召开情况说明》，重整案第一次债权人会议于15:00准时召开（通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络会议直播），有表决权的债权人可以通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络表决，或通过邮寄等方式向管理人送达纸质表决票，本次表决截止时间为2023年10月20日中午12:00（表决截止前，债权人均可通过“小火鸟智慧破产平台”回看本次债权人会议录像）。

一、重整第一次债权人会议表决延期情况

2023年10月20日，公司收到管理人发来的《江西正邦科技股份有限公司重整案第一次债权人会议表决延期的通知》，具体内容如下：

因部分债权人无法在上述表决期限内完成内部审批程序，并向管理人提出书面延期表决申请，为充分尊重与保障债权人权益，保证债权人会议表决结果的公正性，管理人决定将重整计划（草案）表决期限延长至2023年10月27日（星期五）下午17:00。管理人将持续跟进重整计划（草案）的表决情况，并及时就有关情况予以通知和公告。

二、风险提示

1、重整计划（草案）尚未经过债权人会议表决通过，亦未获得江西省南昌市中级人民法院裁定批准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

2、法院已裁定公司进入重整程序，公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。

4、因南昌中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第

（七）项的规定，公司股票交易已于2023年7月21日被叠加实施退市风险警示。

公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、备查文件

管理人出具的《江西正邦科技股份有限公司重整案第一次债权人会议表决延期的通知》。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二三年十月二十一日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一174

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人实质合并重整

第二次债权人会议表决延期的公告

公司控股股东正邦集团有限公司及其一致行动人江西永联农业控股有限公 司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日收到管理人发来的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司实质合并重整第一次债权人会议通知》，南昌中院定于2023年2月9日上午9:30召开第一次债权人会议。具体内容详见公司2023年1月31日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-010）。

2023年2月9日，正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）与江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）实质合并重整第一次债权人会议在南昌中院按时召开（同步在“小火鸟智慧破产平台”进行网络会议直播），会议召开情况详见公司2023年2月10日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-019）。

2023年2月17日，公司收到管理人发来的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司实质合并重整案第一次债权人会议召开及表决情况说明》，会议表决情况详见公司2023年2月18日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2023-023）。

2023年6月15日，公司收到控股股东正邦集团出具的《告知函》，获悉其重整管理人收到南昌中院送达的《民事裁定书》（（2022）赣01破38、39号之一），南昌中院决定正邦集团与江西永联实质合并重整案重整计划草案提交期限至 2023年9月26日。具体内容详见公司2023年6月16日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人重整计划草案提交期限延长的公告》（公告编号：2023-091）。

2023年9月8日，公司收到管理人发来的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司合并重整案第二次债权人会议通知》，管理人拟定于2023年9月25日下午15:30召开第二次债权人会议。

2023年9月25日，公司收到正邦集团与江西永联合并重整管理人发来的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司实质合并重整案第二次债权人会议召开情况说明》，正邦集团与江西永联实质合并重整案第二次债权人会议于2023年9月25日15:30准时召开（通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络会议直播），有表决权的债权人可以通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络表决，或通过邮寄等方式向管理人送达纸质表决票，本次表决截止时间为2023年10月20日中午12:00（表决截止前，债权人均可通过“小火鸟智慧破产平台”回看本次债权人会议录像）。

一、控股股东及其一致行动人实质合并重整第二次债权人会议表决延期情况

2023年10月20日，公司收到正邦集团与江西永联合并重整管理人发来的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司实质合并重整案第二次债权人会议表决延期的通知》，因部分债权人无法在上述表决期限内完成内部审批程

序，并向管理人提出书面延期表决申请，为充分尊重与保障债权人权益，保证债权人会议表决结果的公正性，管理人决定将重整计划（草案）表决期限延长至2023年10月27日（周五）下午17:00。管理人将持续跟进重整计划（草案）的表决情况，并及时就有关情况予以通知和公告。

二、风险提示

控股股东及其一致行动人实质合并重整计划（草案）尚未经过债权人会议表决通过，亦未获得江西省南昌市中级人民法院裁定批准，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

公司将持续关注正邦集团与江西永联实质合并重整事项的后续进展，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

管理人出具的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司实质合并重整案第二次债权人会议表决延期的通知》。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二三年十月二十一日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一175

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司关于

子公司实质合并重整第二次债权人会议

表决延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）下属全资子公司江西正邦养殖有限公司（以下简称“正邦养殖”）于2022年10月28日收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的（2022）赣01破申50号《民事裁定书》及（2022）赣01破37号《决定书》，南昌中院裁定受理债权人对正邦养殖的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任江西正邦养殖有限公司管理人。公司于2022年10月28日、2022年10月31日、2022年11月1日分别披露了《关于公司全资子公司被债权人申请重整的提示性公告》《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》《关于法院指定公司全资子公司重整管理人及债权申报通知的公告》。

公司于2022年11月12日披露了《关于法院准许全资子公司在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2022-198），南昌中院许可正邦养殖在重整期间继续营业， 并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

公司于2022年12月9日披露了《关于子公司及关联方被申请实质合并重整的提示性公告》（公告编号：2022-211），正邦养殖管理人向南昌中院提出对正邦养殖与公司下属子公司红安正邦养殖有限公司、大悟正邦养殖有限公司、广西正邦畜牧发展有限公司、四川正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、乐山正邦养殖有限公司、江油正邦养殖有限公司、江西正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司（以下简称“9家子公司”）实质合并重整的申请。

公司于2022年12月21日披露了《关于子公司被法院裁定实质合并重整的公告》（公告编号：2022-219），因9家子公司与正邦养殖法人人格高度混同、区分各关联公司财产的成本过高，南昌中院受理9家子公司破产重整，并裁定对9家子公司与江西正邦养殖有限公司进行实质合并重整。

公司于2022年12月27日披露了《关于法院指定子公司实质合并重整管理人的公告》（公告编号：2022-220），南昌中院指定上海市锦天城律师事务所以及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任江西正邦养殖有限公司及9家子公司实质合并重整管理人。

公司于2022年12月31日披露了《关于子公司实质合并重整债权申报通知的公告》（公告编号：2022-233），债权人应于2023年1月31日前向管理人申报债权，依法申报债权的债权人有权参加债权人会议。

2023年1月30日，江西正邦养殖有限公司收到实质合并重整管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整第一次债权人会议通知》，南昌中院拟定于2023年2月10日下午14:00召开第一次债权人会议。具体内容详见公司2023年1月31日披露于巨潮资讯网的《关于子公司实质合并重整召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-011）。

2023年2月10日，江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第一次债权人会议在南昌中院按时召开（同步在“小火鸟智慧破产平台”进行网络会议直播），会议召开情况详见公司2023年2月11日披露于巨潮资讯网的《关于子公司实质合并重整召开第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-021）。

2023年2月21日，公司收到管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第一次债权人会议召开及表决情况说明》，会议表决情况详见公司2023年2月22日披露于巨潮资讯网的《关于子公司实质合并重整第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2023-029）。

2023年6月15日，公司收到正邦养殖系列公司实质合并重整管理人的通知，获悉其收到南昌中院送达的《民事裁定书》（（2022）赣01破37号、（2023）赣 01破2-10号），南昌中院决定延长子公司实质合并重整案重整计划草案提交期限至2023年9月18日。具体内容详见公司2023年6月16日披露于巨潮资讯网的《关于子公司重整计划草案提交期限延长的公告》（公告编号：2023-090）。

2023年8月25日，公司收到正邦养殖系列公司实质合并重整管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议通知》，管理人拟定于2023年9月15日下午15:00召开第二次债权人会议。

公司于2023年9月15日披露了《关于延期召开子公司实质合并重整第二次债权人会议的公告》（公告编号：2022-154），管理人将第二次债权人会议延期至 2023年9月27日（星期三）上午10:00召开。

公司于2023年9月20日收到管理人发来的更新后的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划（草案）》以及《关于更新重整计划草案的告知函》， 获悉其对重整计划草案部分内容进行了修改，具体内容详见公司2023 年9月21日于巨潮资讯网披露的《关于更新公司重整计划草案的提示性公告》（公告编号：2023一157）。

公司于2023年9月27日收到正邦养殖系列公司实质合并重整管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议召开情况说明》，江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议于2023年9月27日10:00准时召开（通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络会议直播），有表决权的债权人可以通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络表决，或通过邮寄等方式向管理人送达纸质表决票，本次表决截止时间为2023年10月20日中午12:00（表决截止前，债权人均可通过“小火鸟智慧破产平台”回看本次债权人会议录像）。

一、子公司实质合并重整第二次债权人会议表决延期情况

2023年10月20日，公司收到正邦养殖系列公司实质合并重整管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议表决延期的通知》，因部分债权人无法在上述表决期限内完成内部审批程序，并向管理人提出书面延期表决申请，为充分尊重与保障债权人权益，保证债权人会议表决结果的公正性，管理人决定将重整计划（草案）表决期限延长至2023年10月27日（周五）下午17:00。管理人将持续跟进重整计划（草案）的表决情况，并及时就有关情况予以通知和公告。

二、风险提示

江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划（草案）尚未经过债权人会议表决通过，亦未获得江西省南昌市中级人民法院裁定批准，尚存在不确定性，破产重整事项对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法判断，公司将根据破产重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理；同时，正邦养殖及9家子公司存在因重整失败而被法院宣告破产清算的风险。

公司将密切关注破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。鉴于该事项存在重大不确定性，公司及董事会特提醒广大投资者，关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

三、备查文件

管理人出具的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议表决延期的通知》。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二三年十月二十一日