无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2023-061

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 回购注销原因：因无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划部分激励对象已离职或实际在岗时间不足根据本公司政策未参与2021年个人年度绩效考核，不符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）所规定的解除限售条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

● 本次限制性股票回购注销的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）本次回购注销决策与信息披露情况

2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施与《2019年激励计划》有关的事项，包括按照《2019年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。具体内容详见公司于2019年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会决议公告》（公告编号：临2019-064）。

2023年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照调整后的价格17.45元/股回购注销首次授予限制性股票合计24,357股。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-045）。

（二）本次回购注销通知债权人情况

2023年6月28日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-046），至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

根据《2019年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”及“（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”。因《2019年激励计划》项下部分激励对象离职或因实际在岗时间不足根据公司政策未参与2021年个人年度绩效考核，出现了上述规定的情形，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规规定、《2019年激励计划》及公司限制性股票授予协议，公司有权回购注销出现上述情形的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

本次限制性股票回购注销涉及11人，合计拟回购注销限制性股票24,357股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票185,005股。

（三）回购注销安排

本公司已于2019年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户，并于2023年10月10日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销申请，预计本次回购限制性股票于2023年10月25日完成注销。

三、预计回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

单位：股

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四、说明及承诺

本公司董事会说明，本次回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》等法律、法规规定和公司《2019年激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

本公司承诺：已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

本次回购注销的法律顾问上海市方达律师事务所认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《2019年激励计划》规定的回购注销条件；本次回购注销的原因、对象、回购数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》和《2019年激励计划》的有关规定。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2023年10月21日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2023-062

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的：华平大健康产业投资（无锡宜兴）合伙企业（有限合伙）

● 投资金额：不超过60,000万元人民币，且不超过投资基金最终募集总额的19.9%

● 投资风险分析：投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

一、投资概述

2023年10月20日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业无锡药明康德一期投资企业（有限合伙）（以下简称“药明一期”）与上海华平私募基金管理有限公司（以下简称“普通合伙人”或“管理人”）及其他合伙人签署有限合伙协议（以下简称“合伙协议”），约定由药明一期认缴华平大健康产业投资（无锡宜兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）不超过60,000万元人民币的投资基金份额（以下简称“本次投资”）。截至本公告日，药明一期尚未支付投资款，后续药明一期将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

二、投资基金的基本情况

（一）投资基金的基本情况

1、名称：华平大健康产业投资（无锡宜兴）合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：投资基金预计募集总额30亿元人民币。

3、成立背景：投资基金为一家根据中华人民共和国（“中国”）适用法律于无锡宜兴设立的有限合伙企业，主要专注于中国市场泛医疗健康领域（包括不限于医药、医疗、器械、医疗服务升级、分销/零售渠道、医疗信息化、大健康消费等领域）的投资机会。

4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度

2023年10月20日，药明一期签署合伙协议，认缴不超过60,000万元人民币的投资基金份额，其所持投资基金份额比例将不超过投资基金最终募集总额的19.9%。截至本公告日，药明一期尚未支付投资款，后续药明一期将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。

5、存续期间

投资基金自营业执照首次签发之日起成立，合伙期限为十五年。普通合伙人可视经营需要基于合伙协议约定的投资管理期的期限延长相应决定变更投资基金的合伙期限，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

6、登记批准情况

经合理确认，投资基金管理人已于2021年3月30日在中国证券投资基金业协会办理登记，登记编号为P1071889。投资基金已于2023年8月21日完成基金业协会备案，基金编号为SB8506。

7、近一年经营状况

投资基金成立于2023年8月15日，无最近一个会计年度的经营状况统计。

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

投资基金为有限合伙制基金，执行事务合伙人由投资基金的普通合伙人/管理人上海华平私募基金管理有限公司担任，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于投资基金事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。

（1）普通合伙人、管理人和主要管理人员

于本公告日，投资基金的普通合伙人、管理人为上海华平私募基金管理有限公司，成立于2019年11月8日，系一家根据中国适用法律成立的有限责任公司。

主要管理人员：

魏臻先生于2002年加入华平投资，现任华平投资董事总经理、中国区总裁。此前曾于20世纪90年代中后期就职于麦肯锡（上海）和摩根士丹利（香港）投资银行部。魏先生亦是桃花源生态保护基金会理事、大自然保护协会亚太理事会理事、德州大学的国际顾问委员会委员，并于中通快递等企业担任董事。魏先生持有美国德州大学奥斯丁分校的电子工程学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

方敏先生于2007年加入华平投资。方先生在过去十余年一直专注于中国医疗健康产业的股权投资和管理工作，主导了华平投资在中国医疗服务、消费医疗、医药技术创新等领域的布局和发展。加入华平投资之前，方先生就职于波士顿咨询集团，主要负责医药和医疗器械领域的管理咨询业务。方先生持有复旦大学国际金融学士学位以及美国斯坦福大学商学院MBA学位。

徐波先生于2016年加入华平投资，现任华平投资北亚区首席财务官。加入华平投资之前，徐先生任普华永道企业购并服务主管合伙人，是普华永道中国大陆及香港高科技和房地产业购并服务业务的负责人，亦曾是德国汉高公司上海的高级财务总监。徐先生持有复旦大学生物化学学士学位。

经合理确认，投资基金的普通合伙人/管理人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

截至本公告日，普通合伙人在投资基金的认缴金额为6,000万元人民币，占投资基金已获得认缴份额的比例约为2.439%，普通合伙人已向投资基金完成首期出资2,400万元人民币（占比40%），后续将根据合伙协议的约定履行投资款支付义务。

（2）有限合伙人

截至2023年10月20日本次投资完成后，包括药明一期在内的认缴投资基金份额的有限合伙人共计3名。截至本公告日，药明一期尚未支付投资款，后续包括药明一期在内的有限合伙人将根据合伙协议履行其各自的投资款支付义务。

经合理确认，投资基金的有限合伙人（药明一期除外）与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

2、各投资人的主要权利义务

（1）认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；

（2）各投资人应当根据投资基金的投资安排，按照认缴投资基金份额履行相应投资款支付义务。

3、管理费、投资收益的分配

（1）管理费：首个收费期间的管理费将在首次认缴首期出资到账截止日后五个工作日内支付；后续每个收费期间的管理费应于当年1月5日前支付。管理费计算方式：i）投资期内，每年度管理费为该有限合伙人认缴出资额×2%/年×该管理费收费期间的实际天数÷365；ii）退出期（包括延长期内），每年度管理费应为该有限合伙人认缴出资额扣减该收费期间起算日前投资基金已退出且已分配的投资项目的投资成本中该有限合伙人的对应参与金额×管理费费率2%/年×该年度管理费收费期间的实际天数÷365。

（2）投资收益的分配：除非合伙协议另有明确约定，来源于任一投资项目的可分配现金收入应按项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分。前述投资收益分配给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分应当直接分配给普通合伙人及特殊有限合伙人，除特殊有限合伙人之外其他有限合伙人的部分按以下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：i）100%向该有限合伙人分配，直至累计分配等于其截至该分配时点对投资基金的累计实缴出资额；ii）如有剩余，100%向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人实缴出资额达到年化利率8%（单利）计算的门槛回报（以下简称“门槛回报”）；iii）如有剩余，100%向普通合伙人分配，直至累计分配额等于第ii）款所述门槛回报/80%×20%的金额；iv）如有剩余，80%向该有限合伙人分配，20%向普通合伙人分配。如有限合伙人实缴出资变化，则应当按第i）至 iv）项重新计算该有限合伙人应分得的金额以及普通合伙人应分得的超额收益，进行追溯调整。普通合伙人根据上述第iii）项和第iv）项所取得的分配即为“超额收益”。

（三）投资基金的投资模式

1、拟投资领域

投资基金主要专注于中国市场泛医疗健康领域（包括不限于医药、医疗、器械、医疗服务升级、分销/零售渠道、医疗信息化、大健康消费等领域）的投资机会。

2、投资计划

投资基金未来计划投资10至15个项目。

3、盈利模式

扣除管理费等费用后的可分配的资产增值收益。

4、退出机制

投资基金应在合伙期限届满或出现合伙协议规定的应当解散事由时进行清算。除合伙协议约定的特殊情形外，普通合伙人应作为清算人。清算人优先以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。投资基金财产不足以清偿债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

三、本次投资的目的及影响

华平投资是全球医疗健康领域声誉卓著的股权投资机构，拥有丰富的跨周期、跨市场的投资经验，涵盖生物制药，生命科学，医疗保健服务及创新器械领域。

本次投资依托华平投资全球化的平台优势和深耕中国医疗健康行业多年积累的行业洞见和差异化的项目资源，拓宽生态圈、整合产业链，接入国际化的优质医疗健康创新网络资源，进一步促进生物医药创新，并不断深化和拓展本公司为全球生物医药行业提供一体化、端到端的新药研发和生产服务能力。在保证日常经营发展所需资金的前提下，本公司拟以自有资金参与认缴投资基金份额，本次投资不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、风险分析

投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。针对主要的投资风险，药明一期将会及时了解投资基金的运作情况、关注投资项目实施过程、督促管理人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2023年10月21日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2023-063

无锡药明康德新药开发股份有限公司

股东减持股份结果公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况

本次减持计划实施前，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人控制的股东及与实际控制人签署一致行动协议的股东（以下简称“减持股东”）合计持有公司A股股份647,696,535股，占公司截至2023年4月17日总股本的21.83%。该等股份均为公司首次公开发行A股股票并上市前所取得的股份及上市后权益分派资本公积转增股本方式取得的股份，均为无限售条件流通股。

● 本次减持计划的实施结果情况

前期，公司披露了减持股东减持公司A股股份计划，具体详见《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：临2023-027）。截至目前，减持期已届满。具体情况如下：

一、减持股东减持前基本情况

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注：上述持股比例按照公司截至2023年4月17日的总股本2,967,424,236股为基础计算。

上述减持股东存在一致行动人：

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注1：上述持股比例按照公司截至2023年4月17日的总股本2,967,424,236股为基础计算。

注2：公司实际控制人控制的股东包括G&C IV Hong Kong Limited、G&C V Limited、G&C VI Limited、G&C VII Limited、嘉兴厚锦投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚毅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚毓投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚咨投资合伙企业（有限合伙）、上海厚菱投资中心（有限合伙）、上海厚溱投资中心（有限合伙）、上海厚燊投资中心（有限合伙）、上海厚嵩投资中心（有限合伙）、上海厚尧投资中心（有限合伙）、上海厚雍投资中心（有限合伙）、上海厚辕投资中心（有限合伙）、上海厚玥投资中心（有限合伙）、嘉兴宇民投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴宇祥投资合伙企业（有限合伙）共18家主体。

注3：与公司实际控制人签署一致行动协议的股东包括Eastern Star Asia Investment Limited、Fertile Harvest Investment Limited、L&C Investment Limited共3家主体。

二、减持计划的实施结果

(一)减持股东因以下事项披露减持计划实施结果：

披露的减持时间区间届满

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注：上述减持比例和持股比例按照截至本公告日的公司总股本2,968,680,088股为基础计算。

(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否

(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施

(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到

(五)是否提前终止减持计划 □是 √否

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2023年10月21日