江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-038
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》和《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。鉴于公司控制权发生变更，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《国有企业公司章程制定管理办法》等相关规定及公司原控股股东孟广才先生与溧阳市城市建设发展集团有限公司（以下简称“溧阳城发”）于2023年3月10日签署的《股份转让协议》相关约定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订和完善。具体修订内容如下：
一、《公司章程》
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二、《股东大会议事规则》
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三、《董事会议事规则》
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除上述修订外，公司章程及其附件其他内容不变。详见公司同日披露的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》。
上述修订尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后，授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。修订后的公司章程及其附件以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2023年10月21日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-037
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于第五届监事会第十四次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2023年10月20日在公司行政楼一楼会议室召开。会议由公司监事会主席陈东海先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于换届选举暨提名第六届监事会监事的议案》
1.选举范东梅女士为第六届监事会监事
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
2.选举张瑶女士为第六届监事会监事
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
经本次监事会审议，同意提名范东梅女士、张瑶女士为公司第六届监事会监事候选人（简历见附件）。如以上两人经股东大会审议通过当选为公司监事，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事组成新一届监事会。
本议案尚需提交 2023年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
2023年10月21日
附件：监事候选人简历
范东梅：女，中国国籍，汉族，1982年11月生，本科学历。
曾任南京建兴达房地产开发有限公司会计，浙江金华华孚纺织有限公司财务经理，浙江信和科技股份有限公司财务部长，金华市轨道交通投资建设有限公司会计主管，溧阳市城市建设发展集团有限公司财务部副部长，溧阳市城市建设发展集团有限公司财务部部长，溧阳市城市建设发展集团有限公司财务审计中心主任，溧阳市城市建设发展集团有限公司综合审计部主任，溧阳市国有资产投资控股集团有限公司财务总监。现任溧阳市国有资产投资控股集团有限公司副总经理，江苏长荡湖通用机场有限公司董事，苏皖合作示范区建设发展集团有限公司董事，江苏溧阳投资控股集团有限公司董事，溧阳苏港国际港务有限公司董事，溧阳市水利投资发展有限公司监事，溧阳市防汛抗旱服务有限公司监事，江苏长荡湖水环境治理有限公司监事。
张瑶：女，中国国籍，汉族，1988年7月生，本科学历。
曾任溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司文秘，江苏天目湖旅游股份有限公司文秘，江苏天目湖旅游股份有限公司行政领班，现任江苏天目湖旅游股份有限公司行政副经理。
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-039
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年11月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年11月6日 14点 30分
召开地点：江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月6日
至2023年11月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4、5、6已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，议案7已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，相关公告于2023年10月21日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。上述议案的具体内容亦可参见公司后续发出的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：议案1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：
2023年11月3日（周五）8:00-11:00，13:30-17:00
（二）登记地点：
江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号公司证券部
（三）登记方式：
法人股东应持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书(见附件)、有效持股凭证及出席人身份证办理参会登记手续。
个人股东应持本人身份证及有效持股凭证；授权代理人应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人有效持股凭证办理参会登记手续。
异地股东可采用邮件的方式登记。
（四）联系方式
联系人：许雯
电话：0519-87985901
邮箱：yw@tmhtour.com
地址：江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号
邮编：213333
六、其他事项
1、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2023年10月21日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏天目湖旅游股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-036
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于第五届董事会第十七次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2023年10月20日在公司行政楼一楼会议室召开，会议通知于2023年10月8日书面发出。
本次会议由董事长孟广才主持，公司应参会董事共9名，实际到会董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》（2023-038）。
本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》（2023-038）。
本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》（2023-038）。
本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
《独立董事制度（2023年10月修订）》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于新增〈独立董事专门会议工作制度〉并修订部分治理制度的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
《独立董事专门会议工作制度（2023年10月）》、《内部审计制度（2023年10月修订）》、《审计委员会工作细则（2023年10月修订）》、《提名委员会工作细则（2023年10月修订）》、《薪酬与考核委员会工作细则（2023年10月修订）》、《战略委员会工作细则（2023年10月修订）》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（六）审议通过《关于换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》。
1.选举孟广才先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
2.选举陶平先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
3.选举陈东海先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
4.选举李淑香女士为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
5.选举刘科先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
6.选举潘际泳先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
经公司第五届董事会提名委员会审查，董事会同意提名孟广才先生、陶平先生、陈东海先生、李淑香女士、刘科先生、潘际泳先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》。
1.选举张燕女士为第六届董事会独立董事
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
2.选举吕博文先生为第六届董事会独立董事
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
3.选举刘照慧先生为第六届董事会独立董事
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
经公司第五届董事会提名委员会审查，董事会同意提名张燕女士、吕博文先生、刘照慧先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
公司董事会同意提请于2023年11月6日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。2023年第一次临时股东大会召开时间、地点、议题等详情另行通知。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2023年10月21日
附件：董事候选人简历
孟广才：男，中国国籍，汉族，1965年6月生，大专学历。
曾任天目湖常州疗养院（现名水悦山庄）副经理，溧阳市天目湖旅游公司总经理，天目湖管委会副主任兼天目湖旅游度假区开发实业总公司副总经理，溧阳市天目湖旅游有限公司执行董事、总经理（总裁），江苏天目湖旅游股份有限公司总经理（总裁）。现任江苏天目湖旅游股份有限公司董事长，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司董事长，溧阳市南山竹海索道有限公司执行董事，溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司执行董事，溧阳市天目湖旅行社有限公司执行董事，溧阳市天立源农业发展有限公司执行董事，溧阳市千采旬酒店有限公司执行董事，溧阳市南山职工休养有限公司执行董事，溧阳市天目湖山水园酒店有限公司执行董事，溧阳市遇天目湖酒店有限公司执行董事，溧阳市初心培训服务有限公司执行董事，溧阳市碧波园大酒店有限公司执行董事。
陶平：男，中国国籍，汉族，1973年11月生，大专学历。
曾任溧阳市天目湖旅游公司副总经理，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司总经理，溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司总经理，溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司温泉分公司负责人，江苏天目湖旅游股份有限公司副董事长、副总经理（副总裁）、项目建设部总监。现任江苏天目湖旅游股份有限公司董事，溧阳市南山竹海索道有限公司监事，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司董事。
陈东海：男，中国国籍，汉族，1972年10月生，大专学历。
曾任溧阳市天目湖旅游公司办公室主任、山水园景区经理、总经理助理，溧阳市天目湖旅游有限公司人力资源部经理、项目部总监，江苏天目湖旅游股份有限公司行政与人力资源部总监、总经理（总裁）助理、投资部总监。现任江苏天目湖旅游股份有限公司监事会主席，溧阳市天目湖旅行社有限公司监事，溧阳市初心培训服务有限公司监事，溧阳市天目湖山水园酒店有限公司监事，溧阳市遇天目湖酒店有限公司监事。
李淑香：女，中国国籍，汉族，1980年3月生，本科学历。
曾任溧阳市天目湖旅游公司质检部副经理，溧阳市天目湖旅行社有限公司经理，溧阳市天目湖旅游有限公司行政总监，江苏天目湖旅游股份有限公司山水园景区分公司总经理，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司总经理，江苏天目湖旅游股份有限公司总裁助理、副总裁。现任江苏天目湖旅游股份有限公司董事、总裁，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司监事。
刘科：男，中国国籍，汉族，1978年8月生，本科学历。
曾任溧阳市客运有限公司站务员、科员，溧阳市客运有限公司团总支书记，溧阳市客运有限公司客运站副站长、工会副主席、宣教科科长，溧阳市客运有限公司纪委书记、工会主席，溧阳市客运有限公司副总经理，溧阳市客运有限公司党委副书记（主持工作），溧阳市客运有限公司党委书记，溧阳市城市建设发展集团有限公司综合部部长，溧阳市城市建设发展集团有限公司党委委员、工会主席。现任溧阳市国有资产投资控股集团有限公司董事、总经理助理、工会主席，溧阳市客运有限公司党委书记，溧阳市城市建设发展集团有限公司董事，溧阳市交通建设发展有限公司董事、总经理，江苏长荡湖通用机场有限公司董事。
潘际泳：男，中国国籍，汉族，1975年8月生，本科学历。
曾任宜兴北鹰电子有限公司资材专员，溧阳华地百货有限公司业务科科长，溧阳经济开发区天目湖工业园建设开发有限公司招商局局长、深圳办事处主任，江苏天目湖（集团）有限公司财务部部长、财务总监、副总经理、副总经理（主持工作）, 江苏天目湖动物王国旅游有限公司董事、总经理。现任江苏天目湖控股集团有限公司执行董事、总经理，江苏天目湖白茶科技有限公司董事、总经理，溧阳市天目湖市政园林有限公司监事，溧阳盛昱企业管理有限公司总经理。
张燕：女，中国国籍，汉族，1970年10月生，硕士研究生学历。
曾任常州会计师事务所审计助理人员，常州市财政局团委副书记，常州会计师事务所副所长、所长，常州正大会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长，江苏长海复合材料股份有限公司独立董事。现任江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事，江苏理工学院副教授，新城悦服务集团有限公司独立董事，常柴股份有限公司独立董事，无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事。
吕博文：男，中国国籍，汉族，1991年1月生，本科学历。
曾任镇江商品交易中心有限公司市场专员，江苏南昆仑律师事务所实习律师，江苏南昆仑律师事务所专职律师。现任江苏三法（镇江）律师事务所合伙人律师。
刘照慧：男，中国国籍，汉族，1981年5月生，硕士研究生学历。
曾任广东工业大学华立学院教师，中国妇女发展基金会翻译，人民日报京华周刊实习记者，北京华谊嘉信集团决委会主任、战略总监、董事长助理。现任北京执惠集团创始人董事长，中国探险协会副主席，中旅银行专家顾问。
