德邦物流股份有限公司
关于转让子公司股权的公告

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-052

德邦物流股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德邦股份”）

子公司拟将西安德秦物流服务有限公司（以下简称“德秦”）、淮安德宣供应链管理有限公司（以下简称“德宣”）、厦门德咸供应链有限公司（以下简称“德咸”）、青岛德金供应链管理有限公司（以下简称“德金”）四家公司（以下统称“标的公司”）100%股权转让给厦门永邦企业管理有限公司（以下简称“厦门永邦”），暂定交易价款分别为人民币220,224,603.45元、 128,416,279.95元、266,702,361.12元、325,160,941.33元，合计暂定交易价款为人民币940,504,185.85元。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组情形。

● 本事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次

会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

● 本次交易将在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最终能否完成

交割尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司子公司宁波德汉供应链管理有限公司（以下简称“宁波德汉”）拟与交易对手厦门永邦签署《关于西安德秦物流服务有限公司之股权转让协议》，将德秦100%股权转让给厦门永邦，暂定交易价款为人民币220,224,603.45元。

公司子公司宁波德楚供应链管理有限公司（以下简称“宁波德楚”）拟与交易对手厦门永邦签署《关于淮安德宣供应链管理有限公司之股权转让协议》，将德宣100%股权转让给厦门永邦，暂定交易价款为人民币128,416,279.95元。

公司子公司上海德晋供应链有限公司（以下简称“上海德晋”）拟与交易对手厦门永邦签署《关于厦门德咸供应链有限公司之股权转让协议》，将德咸100%股权转让给厦门永邦，暂定交易价款为人民币266,702,361.12元。

公司子公司宁波德基供应链管理有限公司（以下简称“宁波德基”）拟与交易对手厦门永邦签署《关于青岛德金供应链管理有限公司之股权转让协议》，将德金100%股权转让给厦门永邦，暂定交易价款为人民币325,160,941.33元。

上述四个股权转让协议交易合计暂定交易价款为人民币940,504,185.85元。

（二）本次交易的目的和原因

本次转让股权有利于公司盘活资产，推动公司健康可持续发展。本次交易后，公司子公司上海德蜀供应链有限公司（以下简称“上海德蜀”）因物流经营需要计划向标的公司租赁其持有的建筑物，不会改变建筑物物流主体功能。本次交易不会影响公司经营活动的正常运作。

（三）董事会审议表决情况

2023年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意向厦门永邦转让德秦、德宣、德咸、德金四家公司100%股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

（一）基本情况

■

（二）交易对方财务数据

因交易对手厦门永邦成立时间不满一年，现披露其实际控制方鼎晖股权投资管理（天津）有限公司相关财务数据。

单位：元

■

（三）资信及关系

截至本公告披露日，厦门永邦公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。厦门永邦与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称和类型

本次交易为转让股权，交易标的为公司子公司宁波德汉持有德秦的100%股权、子公司宁波德楚持有德宣的100%股权、子公司上海德晋持有德咸的100%股权、子公司宁波德基持有德金的100%股权。

转让方式均为协议转让。

2、交易标的基本信息

（1）西安德秦物流服务有限公司

成立时间：2019-09-11

统一社会信用代码：91610132MA6X4LRQ1W

法定代表人：张闯

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾环北路与西界路十字向南200米德邦物流院内

经营范围：一般项目：供应链管理服务；工程管理服务；园区管理服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：宁波德汉供应链管理有限公司100%持股

（2）淮安德宣供应链管理有限公司

成立时间：2020-04-14

统一社会信用代码：91320803MA218AG20R

法定代表人：张闯

注册资本：3,000万元人民币

注册地址：淮安市淮安区电子商务现代物流园发展服务中心办公楼405室

经营范围：一般项目：供应链管理服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：宁波德楚供应链管理有限公司100%持股

（3）厦门德咸供应链有限公司

成立时间：2020-08-31

统一社会信用代码：91350200MA34KQ8230

法定代表人：张闯

注册资本：7,000万元人民币

注册地址：厦门市集美区灌口镇上塘村瑞林路25号同发综合楼318室

经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：上海德晋供应链有限公司100%持股

（4）青岛德金供应链管理有限公司

成立时间：2020-02-12

统一社会信用代码：91370281MA3REU6H2Q

法定代表人：张闯

注册资本：3,000万元人民币

注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇古河大街10号

经营范围：物流供应链管理服务（不含金融服务），建筑工程施工，园区管理服务，物业管理，房屋租赁，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：宁波德基供应链管理有限公司100%持股

3、交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，本次交易将在取得其他相关方认可（如需）及在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，不存在其他任何限制转让的情况或妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的资信情况

截至本公告披露日，德秦、德宣、德咸、德金四家公司资信良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）交易标的主要财务信息

1、交易标的财务基本信息

（1）西安德秦物流服务有限公司

单位：元

■

德秦最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况。

（2）淮安德宣供应链管理有限公司

单位：元

■

德宣最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况。

（3）厦门德咸供应链有限公司

单位：元

■

德咸最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况。

（4）青岛德金供应链管理有限公司

单位：元

■

德金最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况。

注：德秦、德宣、德咸、德金2022年度财务数据经上海顺大会计师事务所有限公司审计，审计报告为标准无保留意见。

四、交易标的评估、定价情况

因四家标的公司均存在未偿还德邦股份及其子公司的借款（以下简称“关联方负债”），经交易各方协商同意由受让方向标的公司提供新增借款以偿还前述借款（以下简称“新增借款”）。

同时，鉴于本次交易为承债式收购，四家标的公司对外尚有应付账款、应付款项等债务（除关联方负债之外的债务），前述负债将由受让方在受让标的股权后通过标的公司间接承继，并在本次交易后对外履行偿还该等债务的还款义务（以下简称“承债款”）。

本次交易价款充分考虑了上述等因素，并基于交易基准日（2023年5月31日）标的公司资产负债情况，确定本次交易暂定交易价款、标的股权预估转让价款、暂定新增借款、暂定承债款：

①暂定交易价款=标的股权预估转让价款+暂定新增借款+暂定承债款。

②标的股权预估转让价款＝目标项目定价＋经双方认可的流动资产项目对

应的金额-经双方认可的负债（含关联方负债、新增借款等）。

基于基准日（2023年5月31日）资产负债表所载数据（未经审计），各方确认标的公司标的股权预估转让款计算如下（单位：人民币，元）：

■

基于基准日（2023年5月31日）资产负债表所载数据（未经审计）计算，各方确认德秦的暂定新增借款为人民币138,980,467.58元、德宣的暂定新增借款为人民币65,223,250.73元、德咸的暂定新增借款为人民币102,071,536.47元、德金的暂定新增借款为人民币113,085,433.13元，标的公司合计的暂定新增借款为人民币419,360,687.91元。

基于基准日（2023年5月31日）资产负债表所载数据（未经审计）计算，各方确认德秦的暂定承债款为人民币21,486,426.61元、德宣的暂定承债款为人民币7,229,153.77元、德咸的暂定承债款为人民币17,886,639.52元、德金的暂定承债款为人民币0.00元，标的公司合计的暂定承债款为人民币46,602,219.90元。

基于上述标的股权预估转让价款、暂定新增借款及暂定承债款，转让德秦、德宣、德咸、德金的交易暂定交易价款分别为人民币220,224,603.45元、人民币128,416,279.95元、人民币266,702,361.12元、人民币325,160,941.33元，合计暂定交易价款为人民币940,504,185.85元。

在实际交割日（双方根据协议之约定完成全部交割事项并签署书面交割文件之日）后，双方将按照协议约定的方式根据交割日的财务情况确认最终交易价款。最终交易价款以根据标的公司交割日资产负债情况并依据协议约定的调整原则确定的标的股权最终转让价款、最终新增借款及最终承债款之和为准。

本次交易的定价具有合理性及公允性，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

转让方宁波德汉、宁波德楚、上海德晋、宁波德基拟分别与厦门永邦签署股权转让协议。本次交易涉及《关于西安德秦物流服务有限公司之股权转让协议》《关于淮安德宣供应链管理有限公司之股权转让协议》《关于厦门德咸供应链有限公司之股权转让协议》以及《关于青岛德金供应链管理有限公司之股权转让协议》（前述拟签署的四份协议以下统称为“《股权转让协议》”或“协议”）。本次交易涉及的4份《股权转让协议》，主要内容除交易价款外其他基本一致。《股权转让协议》主要内容如下：

（一）合同主体

受让方：厦门永邦企业管理有限公司

■

（二）交付及过户安排

1、各方应按协议约定，在交易先决条件达成日起的30日内签署工商变更文件。各方应互相配合向市场监管机关提交工商变更文件并取得受理回执（如有），同时，签署目标公司股东名册，将受让方记载为目标公司股东；在向市场监管机关提交工商变更文件后尽快办理完毕标的股权转让予受让方的工商变更登记手续（以市场监管机关就此向目标公司核发新的营业执照之日为准），进而使得受让方在市场监管机关登记为持有目标公司全部股权的股东。

2、转让方应于收到受让方支付的第一笔标的股权转让价款且转让方书面指定的关联方负债债权人收到受让方支付的新增借款的当日，将目标公司的全部印章、文件、资料和证照及目标项目及相关物品和资料交付予受让方。交割事项全部完成的当日签署《交割确认书》。各方同意以交割日为节点划分目标公司的损益的承担和享有。即，交割日前（不含该日），目标公司的损益由转让方承担和享有，交割日（含该日）后，目标公司的损益由受让方承担和享有。

（三）支付安排

标的股权转让价款，由受让方分为两笔向转让方支付；新增借款，由受让方一笔支付给转让方指定的关联方负债债权人；承债款，由受让方在受让标的股权后通过目标公司间接承继，并通过目标公司对外履行还款义务，不直接支付给转让方。

1、第一笔标的股权转让价款的支付

（1）支付条件

转让方应按照协议约定促成各项条件全部成就（因受让方原因导致未成就的除外），主要条件如下：

①标的股权转让的先决条件均已成就；

②目标公司按照协议约定为目标项目投保；

③目标公司或转让方已完成合同、工程、财务等相关事项的处理；

④转让方及目标公司已按协议约定配合受让方完成过渡期共管安排且该等共管安排未被违反；

⑤目标项目土地使用权及房屋所有权均不存在抵押、查封等任何形式的权利限制情况。

（2）支付金额

受让方应支付的第一笔标的股权转让价款为暂定交易价款×百分之九十（90%）-暂定新增借款金额-暂定承债款金额，由受让方直接支付予共管账户。

四家公司标的股权对应的第一笔标的股权转让价款金额如下：

■

（3）共管账户解付条件

协议约定的工商变更登记/备案手续已办理完成，目标公司已就标的股权转让获得新的营业执照或受让方书面豁免之日起5个工作日内，各方应共同配合将共管账户内等额于第一笔标的股权转让价款的资金全部解付至转让方的指定账户。

2、新增借款的支付

（1）支付条件

①受让方与目标公司已签署《借款协议》，且该《借款协议》已生效；

②转让方未违反协议的相关约定，或虽违反协议相关约定但已经受让方妥当豁免或已妥当承担相应违约责任；

③第一笔标的股权转让价款支付的先决条件均已获得成就；

④双方已签署协议约定的工商变更文件。

（2）支付金额

各方确认，受让方应于各项条件全部成就或部分或全部经受让方书面豁免之日起的10个工作日内，向共管账户内支付等额于关联方负债金额的新增借款，受让方向四家目标公司所提供的暂定新增借款金额如下表所示，最终新增借款金额以受让方向目标公司实际发放的新增借款金额为准：

■

（3）共管账户解付条件

协议约定的工商变更登记/备案手续已办理完成，目标公司已就标的股权转让获得新的营业执照或受让方书面豁免之日起5个工作日内，各方应共同配合将共管账户内等额于新增借款的款项全部解付至转让方指定的关联方负债债权人账户。

3、第二笔标的股权转让价款的支付

（1）支付条件

各方按照协议约定促成各项条件全部成就，主要条件如下：

①各方已确定了最终标的股权转让价款，并已妥当签署《最终标的股权转让价款确认函》；

②转让方已按协议约定完成全部交割事项（包括但不限资料/物品交割、目标项目现场移交等）起已届满四十五（45）日；

③支付第一笔标的股权转让价款、新增借款的条件持续获得满足；

④工商变更登记/备案手续已办理完成，目标公司已就标的股权转让获得新的营业执照；

⑤目标公司已清偿关联方负债，目标公司除受让方认可的债务以外无其他任何负债。

（2）支付金额

受让方于第一笔标的股权转让价款、新增借款按照协议约定解付至转让方指定账户、转让方指定的关联方负债债权人账户且各方已完成协议约定的交割安排后的当日，受让方将等额于暂定总交易价款×百分之十（10%）的款项（以下简称“暂定第二笔标的股权转让价款”）支付至共管账户。

各方同时确认，受让方应支付的第二笔标的股权转让价款为最终标的股权转让价款减去第一笔标的股权转让价款后的余额。如受让方届时已支付的标的股权转让价款超过最终标的股权转让价款的，受让方无需再承担第二笔标的股权转让价款的付款义务。在此情况下，转让方应当在各方确认最终标的股权转让价款后的10个工作日内将受让方超额支付的款项一次性退还给受让方。

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（3）共管账户解付条件

在各项条件全部成就、部分或全部经受让方书面豁免之日，将共管账户内等额于第二笔标的股权转让价款解付至转让方指定账户。

（四）过渡期承诺

转让方向受让方承诺并保证，除非本协议另有约定、本协议终止或经双方协商一致达成书面协议，目标公司应当、且转让方应促使及促成目标公司在过渡期内遵守协议约定的承诺和安排。

（五）协议的解除与终止

除协议另有约定外，协议任何一方均不得提前解除或终止协议。任何一方依据本协议的明确约定对协议作出的提前解除或终止只有在通过书面形式作出并且根据协议的约定送达其他方时才有效，且提前解除或终止通知应包括协议的提前解除或终止的日期和理由。

（六）违约责任

除协议约定的违约责任外，如转让方/受让方非因法律规定或协议约定的情形未能履行协议约定的其他义务或违反陈述和保证的，转让方/受让方应在指定的合理期限内予以纠正并赔偿因此给造成的全部损失。

（七）生效条件

协议经各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表签章并加盖各自公章或合同专用章后立即生效。

六、董事会对对方支付能力的判断和说明

厦门永邦资信状况良好，公司董事会认为厦门永邦具备按协议约定完成本次交易的能力。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，有利于公司回笼资金，改善公司资产结构，提高资产运营效率，对公司财务状况有积极影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。

（二）交易所涉及标的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易标的为股权，交易完成后，标的公司的管理层由受让方公司提名的人员担任。标的公司转让后，上海德蜀计划租赁标的公司的房屋。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明

本次交易完成后不会产生关联交易。四家交易标的公司将不再纳入公司合并报表范围。若公司及合并报表范围内子公司与上述四家交易标的公司业务往来构成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。

（五）导致公司合并报表范围变动的情况说明

本次交易完成后，德秦、德宣、德咸、德金四家公司不再纳入公司合并报表范围。

截至本公告披露日，公司及子公司不存在为上述四家公司提供担保、委托理财的情况。截至2023年9月30日，德秦、德宣、德咸、德金对本公司及子公司尚有欠款未归还，账面未经审计数据分别为：152,095,144.30元、69,930,912.84元、104,046,584.04元、125,870,577.14元。根据股权转让协议，德秦、德宣、德咸、德金将在交割前通过向受让方借款的方式偿还对本公司及子公司的全部欠款，不存在损害上市公司利益的情形。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会

2023年10月21日

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-053

德邦物流股份有限公司

关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）全资孙公司上海德蜀供应链有限公司（以下简称“上海德蜀”）根据前期签署的租赁合同拟分别与重庆德基仓储服务有限公司（以下简称“重庆德基”）及大连德邦物流管理有限公司（以下简称“大连德邦”）签署《〈关于江津区德邦西南总部基地&冷链服务基地项目之租赁合同〉之补充协议一》及《〈关于金州区德邦辽宁总部基地项目之租赁合同〉之补充协议一》（以下统称“租赁补充协议”），主要为延长仓库等房屋建筑物的租赁时间，续租期间的租金及物业费总额约为38,666,280.00元。

● 公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了本次关联交易事项。独立董事对该项关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

● 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到“3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2022年9月14日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，于2022年9月30日召开2022年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》，同意全资孙公司上海德蜀分别与成都德基供应链管理有限公司、重庆德基及大连德邦签订租赁合同（以下称“主合同”），租期均为10年，关联交易金额上限分别为38,000.00万元、27,000.00万元和8,000.00万元，关联董事、关联股东回避了表决。具体内容详见公司于2022年9月15日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-076）。

公司于2022年12月7日披露《德邦物流股份有限公司关于孙公司签署租赁合同暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-094），上海德蜀分别与重庆德基和大连德邦完成上述租赁合同签订。

为满足公司日常经营的长期需要，上海德蜀拟分别与重庆德基及大连德邦签署上述租赁补充协议，主要为延长仓库等房屋建筑物的租赁时间，续租期间的租金及物业费总额约为38,666,280.00元。

公司于2023年10月20日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》，独立董事对该项关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到“3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆德基仓储服务有限公司

成立时间：2019年9月23日

法定代表人：张闯

注册资本：7,000万元人民币

统一社会信用代码：91500116MA60JJ6U7R

注册地址：重庆市江津区珞璜镇马垭大道88号江津综合保税区综合大楼2122室

经营范围：一般项目：物料搬运装备销售；仓储服务；物业管理及咨询服务；房屋租赁；场地租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）在过去12个月内间接持有重庆德基100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第二款第（二）项及第四款的相关规定，重庆德基与本公司构成关联关系。

最近一年又一期主要财务数据:

单位：元

■

（二）大连德邦物流管理有限公司

成立时间：2020年1月13日

法定代表人：张闯

注册资本：5,000万元人民币

统一社会信用代码：91210242MA106ECY4N

注册地址：辽宁省大连保税区自贸大厦813室

经营范围：许可项目：仓储服务，建设工程设计，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司控股股东德邦控股在过去12个月内间接持有大连德邦100%股权，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项及第四款的相关规定，大连德邦与本公司构成关联关系。

最近一年又一期主要财务数据:

单位：元

■

上述关联方经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联方信用状况良好，不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易属于《股票上市规则》中的向关联方租入资产。

交易标的分别为重庆德基位于重庆市江津区及大连德邦位于大连市保税区的仓库等房屋建筑物，计租面积分别为81,496.59平方米和28,890.91平方米。

权利限制情况：

为担保巴南工行贷款，重庆德基将其交易标的抵押予银行，提供抵押担保；并将其交易标的租金及物业管理费收入质押予银行，提供应收账款质押担保。

为担保大连交行贷款，大连德邦将其交易标的抵押予银行，提供抵押担保。

除此之外，截至本公告披露日，重庆德基、大连德邦交易标的不存在任何抵押、查封或其他任何权利限制情况。

四、租赁补充协议的主要内容

（一）《〈关于江津区德邦西南总部基地&冷链服务基地项目之租赁合同〉之补充协议一》

1、协议签订主体

出租人：重庆德基仓储服务有限公司

承租人：上海德蜀供应链有限公司

2、租赁房屋基本情况

坐落于重庆市江津区珞璜镇南区大道11号，计租面积合计为81,496.59平方米。

3、租赁期

在主合同租赁期，即原租赁期[2022年10月1日至2032年9月30日（下称“原到期日”）]基础上，延长相当于原起租日至股权转让交割日（不晚于2023年12月31日，下称“剩余租赁期限起始日”）之前一日天数的期限止（该等延长的期间下称“租赁期延期”），共计不超过15个月。

上述股权转让指租赁补充协议签署之日，宁波德隋置业管理有限公司拟同时与厦门永邦企业管理有限公司签署《股权转让协议》，转让其持有的重庆德基100%股权。

4、租金及物业管理费

租赁期延期内，租金及物业管理费均按计租面积计算。

自原到期日之次日起所适用的租金标准为人民币0.567元/平方米/日(含税)，物业管理费标准为人民币0.236元/平方米/日(含税)，租赁期延期内适用的租金及物业管理费标准自原到期日之次日起前60个月每12个月递增3%，后60个月每12个月递增2%。

租金及物业管理费采用先付后用的原则，每3个月支付一次。

5、租赁保证金和保证责任

承租人应在剩余租赁期限起始日后10个工作日内向出租人支付本协议项下的租赁保证金，金额等同于原租赁期最后一个月的月租金和月物业管理费之和，共计人民币2,480,867.00元。

租赁保证金是承租人对履行主合同及本协议项下义务提供的担保。一旦承租人未履行其在主合同及本协议中或法律规定的任何其它义务或责任，出租人有权(但无义务)扣除租赁保证金的全部或部分金额以支付承租人拖欠的主合同及本协议项下的到期款项、滞纳金、违约金或承租人给出租人造成的任何损失。

（二）《关于金州区德邦辽宁总部基地项目之租赁合同之补充协议一》

1、协议签订主体

出租人：大连德邦物流管理有限公司

承租人：上海德蜀供应链有限公司

2、租赁房屋基本情况

房屋坐落于大连保税区汽车产业园区A-8-4地块，计租面积合计28,890.91平方米。

3、租赁期

在主合同租赁期，即原租赁期（2022年10月1日至2032年9月30日）基础上，延长相当于原起租日至股权转让交割日（不晚于2023年12月31日）之前一日天数的期限止，租赁期延期共计不超过15个月。

上述股权转让指租赁补充协议签署之日，宁波德宋置业管理有限公司拟同时与厦门永邦企业管理有限公司签署《股权转让协议》，转让其持有的大连德邦100%股权。

4、租金及物业管理费

租赁期延期内，租金及物业管理费均按计租面积计算。

自原到期日之次日起所适用的租金标准为人民币0.458元/平方米/日(含税)，物业管理费标准为人民币0.191元/平方米/日(含税)，租赁期延期内适用的租金及物业管理费标准自原到期日之次日起前60个月每12个月递增3%，后60个月每12个月递增2%。

租金及物业管理费采用先付后用的原则，每3个月支付一次。

5、租赁保证金和保证责任

承租人应在剩余租赁期限起始日后10个工作日内向出租人支付本协议项下的租赁保证金，金额等同于原租赁期最后一个月的月租金和月物业管理费之和，共计人民币710,212.00元。

租赁保证金是承租人对履行主合同及本协议项下义务提供的担保。一旦承租人未履行其在主合同及本协议中或法律规定的任何其它义务或责任，出租人有权(但无义务)扣除租赁保证金的全部或部分金额以支付承租人拖欠的主合同及本协议项下的到期款项、滞纳金、违约金或承租人给出租人造成的任何损失。

五、交易定价情况

此次交易的租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次关联租赁属于正常经营所需，有利于扩大产能，提升公司竞争力。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

七、关联交易履行的审议程序

2023年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》，该议案以“4票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过，关联董事胡伟先生、陈岩磊先生和单甦先生回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。

公司监事会认为：公司本次租赁关联方房产是公司日常经营的需要，并遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。

公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易有利于提高公司业务水平和盈利能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展；交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。独立董事同意本次孙公司拟租赁房产暨关联交易事项。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会

2023年10月21日

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-054

德邦物流股份有限公司

关于孙公司签署租赁合同暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）于2022年9月14日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，于2022年9月30日召开2022年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》，同意全资孙公司上海德蜀供应链有限公司（以下简称“上海德蜀”）分别与成都德基供应链管理有限公司（以下简称“成都德基”）、重庆德基仓储服务有限公司（以下简称“重庆德基”）及大连德邦物流管理有限公司（以下简称“大连德邦”）签订租赁合同，租期均为10年，关联交易金额上限分别为38,000.00万元、27,000.00万元和8,000.00万元，关联董事、关联股东回避了表决。

具体内容详见公司于2022年9月15日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-082）、《德邦物流股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-083）、《德邦物流股份有限公司关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-076）以及公司于2022年10月1日披露的《德邦物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-085）。

公司于2022年12月7日披露《德邦物流股份有限公司关于孙公司签署租赁合同暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-094），上海德蜀分别与重庆德基和大连德邦完成租赁合同签订。

近日，上海德蜀与成都德基签订《成都德基供应链管理有限公司(“出租人”)上海德蜀供应链有限公司(“承租人”)关于德邦物流西南总部基地项目之租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），现将合同主要内容披露如下：

一、合同相关方

出租人：成都德基供应链管理有限公司

承租人：上海德蜀供应链有限公司

二、租赁房屋基本情况

坐落于成都市双流区胜利镇云华社区1组，白塔社区5、7组，计租面积合计为75,764.00平方米。

三、租赁期

自股权转让交割日（“起租日”）起满120个月止。

上述股权转让指《租赁合同》签署之日，天津德基物流管理有限公司拟同时与厦门永邦企业管理有限公司签署《股权转让协议》，转让其持有的成都德基100%股权，下同。

四、租金及物业管理费

租赁期内，租金及物业管理费均按计租面积计算，均从起租日起计收。

自起租日起所适用的租金及物业管理费标准为人民币1.138元/平方米/日(含税)，此后的租金及物业管理费标准自起租日起前60个月每12个月递增4%，后60个月每12个月递增2%。

承租人应在不晚于移交日起的10个工作日内向出租人全额支付房屋首期租金和首期物业管理费。

后续每期的租金及物业管理费应先付后用，每3个月支付一次。

五、租赁保证金和保证责任

承租人应在股权转让交割日后10个工作日内向出租人支付本合同项下的租赁保证金，金额等同于租赁期最后一个月的月租金和月物业管理费之和，共计人民币3,388,151.00元。

租赁保证金是承租人对履行本合同项下义务提供的担保。一旦承租人未履行其在本合同中或法律规定的任何其它义务或责任，出租人有权(但无义务)扣除租赁保证金的全部或部分金额以支付承租人拖欠的本合同项下的到期款项、滞纳金、违约金或承租人给出租人造成的任何损失。

六、转租

房屋应由承租人自用。如有富余部分，承租人有权将房屋转租给第三方，承租人如需转租富余部分房屋的，出租人应配合承租人转租；但如次承租人承租房屋的用途不符合本合同约定的房屋用途的，则该等转租需事先取得出租人的同意，否则构成非法转租。承租人应要求次承租人履行与承租人在本合同项下承担的义务一致的责任和义务，并按照法律规定承担责任。

七、房屋产权转让

出租人有权将房屋的产权转让给第三人，对此，承租人明确表示放弃对转让房屋的优先购买权，但出租人应在房屋产权转让后及时书面通知承租人，并书面告知该第三人其已将房屋出租给承租人并在与第三方的房屋转让文件中约定，该第三方应认可和接受本合同的全部内容。房屋产权转让后，在确保本合同项下出租人的权利和义务在房屋产权转让后由该第三人概括承受的前提下，出租人无需再向承租人承担本合同项下的任何责任与义务。

八、赔偿责任

如因承租人以及其雇员、次承租人、承包商、代理人、被邀请人的行为或其对房屋的占有或使用导致第三方遭受任何损失或损害(包括但不限于身故、人身伤害或者财产损失)，承租人应负责处理并使出租人不受任何损失，除非该等第三方损失是由于出租人的故意或重大疏忽造成。

若承租人违反本合同的任何规定或者违反任何法定要求，导致出租人遭受任何损害、损失、责任、费用、开支，承租人应向出租人做出全额补偿(包括律师费及其他主张债权的费用)，并为出租人进行抗辩、保障出租人免受任何损害、损失、责任、费用、开支或者损害赔偿。

若出租人违反本合同的任何规定或者违反任何法定要求，导致承租人遭受任何损害、损失、责任、费用、开支，出租人应向承租人做出全额补偿(包括律师费及其他主张债权的费用)，并为承租人进行抗辩、保障承租人免受任何损害、损失、责任、费用、开支或者损害赔偿。

九、责任限制

承租人明确同意，就房屋内任何地方发生水满溢、滴漏、渗入，产生烟、火，或导致任何其他物质泄露或因政府及其他单位施工造成的影响的，出租人无需对承租人或任何其他第三人承担法律责任，除非前述事项因出租人的故意或过失所致。

本合同项下任何及所有承租人需取得出租人事先同意的事项，出租人就该等事项给予的批准，不应视为出租人在合规性、安全性、正确性、合理性等方面对该等事宜作出了任何保证或确认，或者豁免了承租人的责任和义务，承租人应自行负责确保该等事项的合规性、安全性、正确性及合理性。

十、抵押

于本合同签署之时，房屋已设定抵押(包括土地使用权抵押及房地产抵押)。

承租人同意出租人有权在任何时候和以任何方式抵押房屋和/或项目，而无需取得承租人的事前同意但应及时通知承租人。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会

2023年10月21日

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-057

德邦物流股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2023年10月17日向全体董事以电子邮件的方式发出了召开第五届董事会第二十一次会议的通知，并于2023年10月20日以通讯方式召开会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长胡伟先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于转让子公司股权的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2023-052）。

2、审议并通过《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡伟先生、陈岩磊先生和单甦先生回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

3、审议并通过《关于为全资孙公司提供业务合同履约担保的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于为全资孙公司提供业务合同履约担保的公告》（公告编号：2023-056）。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会

2023年10月21日

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-058

德邦物流股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2023年10月17日向全体监事以电子邮件的方式发出召开第五届监事会第二十次会议的通知，并于2023年10月20日以通讯方式召开会议。本次会议由监事会主席江卫华先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于转让子公司股权的议案》

监事会认为：本次转让股权在于调整公司资产结构，有利于公司盘活资产，提高资产流动率及利用率，推动公司健康可持续发展。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2023-052）。

2、审议并通过《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次租赁关联方房产是公司日常经营的需要，并遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

3、审议并通过《关于为全资孙公司提供业务合同履约担保的议案》

监事会认为：本次担保是为了满足全资孙公司业务需求，符合公司业务及经营发展的实际需要。本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《德邦物流股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于为全资孙公司提供业务合同履约担保的公告》（公告编号：2023-056）。

特此公告。

德邦物流股份有限公司监事会

2023年10月21日

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-055

德邦物流股份有限公司关于担保额度调剂

及为全资孙公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）全资孙公司上海德蜀供应链有限公司（以下简称“上海德蜀”）。

● 本次担保额度调剂金额：人民币892,273,202.00元，系调剂发生时资产负债率为70%以上的全资子公司自股东大会审议时资产负债率为70%以上的全资子公司处获得担保额度。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟为上海德蜀提

供的担保金额为人民币892,273,202.00元，除本次担保外，公司还拟向上海德蜀提供人民币655,490,476.00元的担保，详见公司于2023年10月21日披露的《德邦物流股份有限公司关于为全资孙公司提供业务合同履约担保的公告》（公告编号：2023-056）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：本次被担保人为资产负债率超过70%的全资孙公司，请广大投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足业务发展及实际经营需要，上海德蜀计划近期与重庆德基仓储服务有限公司、大连德邦物流管理有限公司、西安德秦物流服务有限公司、淮安德宣供应链管理有限公司、厦门德咸供应链有限公司分别签署《租赁合同》，依据《租赁合同》规定，上海德蜀作为承租人占有和使用出租人的房屋。为加强上海德蜀的履约能力，本公司为上海德蜀签署的上述《租赁合同》中的租金及物业费提供差额补足义务，同时分别签署《差额补足协议》，担保金额上限合计为人民币892,273,202.00元。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于第五届董事会第十七次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于德邦物流股份有限公司2023年度银行授信及担保额度预计的议案》。公司预计2023年新增对外担保（包括公司及子公司对子公司）额度不超过17.00亿元，其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为105,000.00万元。股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年4月21日发布的《德邦物流股份有限公司关于2023年度银行授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2023-031）。

鉴于上海德蜀资产负债率高于70%，公司在2022年年度股东大会授予的对资产负债率高于70%以上的子公司的担保额度内，将其中尚未使用的892,273,202.00元担保额度调剂至上海德蜀，调整情况如下：

单位：万元

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