(上接18版)

(上接18版)

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,607.46万元、37,829.29万元、57,287.88万元和12,789.94万元。2020-2022年度，经营活动产生的现金流净额逐年增加，主要系随着公司业务规模增大，自持电站运营产生的电费收入现金流量增加所致。报告期内，收到其他与经营活动有关的现金减少主要系票据保证金性质的现金流调整至收到与其他投资活动有关的现金所致。2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少14,020.43万元，主要原因系收到的增值税留抵税的税费返还较去年同期有所减少。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-34,840.67万元、-37,501.29万元、-47,798.41万元和-24,849.47万元。公司对外投资活动产生的现金流量不断增加主要系购建自持电站相关的现金支出增加以及新建产业园区的相关建设支出增加。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,015.43万元、1,876.37万元、41.03万元和7,360.14万元。2021年筹资活动产生的现金流量净额有所增加，主要系该年到期的长期借款较上年同期减少，偿还长期借款的支出有所减少所致；2022年筹资活动产生的现金流量净额下滑较多主要系本期发放的现金股利较上年有所增加；2023年1-6月筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系为拟投建的电站项目储备充足资金，短期贷款规模增加。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币8.80亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）分布式光伏电站建设项目

1、项目主要建设内容及实施主体

公司拟投资72,340.78万元，在浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市等地区的工商业企业的屋顶建设55个分布式光伏电站，并进行相应的分布式光伏电站投资、设计、建设、并网及运维，项目建成后总装机容量约为166.26MW，上述项目均由发行人全资子公司实施。

2、项目投资概算

本项目投资总额72,340.78万元，拟使用本次募集资金投资61,600.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元

■

本次募投项目投资总额为72,340.78万元，其中资本性支出总计为68,726.95万元，剩余金额3,613.84万元为非资本性支出；公司本次拟使用募集资金投资61,600.00万元用于投资上述项目的资本性支出部分。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，资本性支出募集资金不足部分以及非资本性支出由公司通过自筹方式解决。

3、募投项目经营前景及与现有业务或发展战略的关系

本项目紧紧围绕公司主营业务分布式光伏电站投资运营业务展开，贯彻“聚焦自持分布式电站业务，紧跟产品技术发展，围绕主业拓展分布式新应用领域”的业务发展战略，项目的实施有利于增厚公司发电业务收入及收益，不断提升公司经营的可持续性和抗风险能力，具有良好的经营前景。

4、项目建设实施进度和方案

本次募投涉及分布式光伏项目总规模约为166.26MW，投资总金额为72,340.78万元，项目的实施地点分布于浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市，项目总数量为55个。

分布式光伏电站的建设总体包括项目前期的可行性研究、初步设计方案、屋顶加固工程、设备采购及安装、施工、项目备案并网、运营人员培训及试运营等，项目建设期为12个月内。项目实施进度表如下：

■

5、项目的实施准备和进展情况

（1）项目的实施准备

截至本募集说明书摘要签署日，公司募投项目均已完成了所有项目发改备案、环境影响备案相关手续办理，备案及环评证书编号见本节之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“6、项目报批情况”。

（2）项目的进展情况

截至本募集说明书摘要签署日，部分募投项目已完成并网或处于施工建设中，其中，已全部并网项目25个，已并网装机容量44.26MW（含3个部分并网项目已并网装机容量7.84MW）；建设中项目5个，共计16.30MW；待开工项目22个，部分并网（余下待建5.16MW）项目3个，共计105.69MW。具体进展情况及预计实施情况如下：

■

本次募投中分布式光伏电站建设项目投资总额72,340.78万元，拟使用本次募集资金投资61,600.00万元，差额部分由公司自筹资金投入。

本次董事会前以自有资金投入募投项目的资金及董事会后以自有资金投入的非资本性支出不予置换。截至2023年7月末，公司募投项目已投资总额（含董事会前投入）19,049.34万元，其中，董事会后资本性支出部分为17,002.61万元，包括已支付部分3,493.09万元以及应付未付部分13,509.52万元，上述董事会后资本性支出将在募集资金到位后使用募集资金置换或支付。

本次董事会前公司已累计以自有资金投入募投项目889.86万元及董事会后非资本性支出的1,156.87万元，使用自有资金，不予置换。

6、项目报批情况

（1）项目备案及环评批复情况

截至本募集说明书摘要签署日，本项目已完成所有备案、环评相关手续办理，具体情况如下：

■

（2）土地情况

本次募集资金运用不涉及取得土地的情况。

7、项目经济效益

本项目达产后，公司将年均增加收入约9,093.09万元，年均增加净利润约4,111.26万元，项目税后内部收益率为9.51%，项目具有较好的经济效益。

8、募集资金投资项目效益预测的测算依据及主要计算过程

（1）项目经济效益测算依据

本项目现金流量预测遵循的有关法规有：

①企业财务通则；

②增值税、所得税及其他有关税务法规；

③国家发展改革委建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）规定的评价原则与评价方法，把动态与静态分析相结合，以动态分析为主；

④投资项目经济评估指南；

⑤其他政策文件及相关资料。

（2）项目经济效益的假设条件

①本项目所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；

②本项目所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财经政策和项目所在地的经济环境无重大变化；

③本项目所处的行业领域和上游行业领域产业政策无重大变化，处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；

④无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

（3）项目经济效益具体测算过程及依据

①收入测算

本次募集资金投资项目所产生的收入均为电费收入，电费收入分为出售给屋顶资源业主的电费收入（自发自用电费收入）和出售给当地供电公司的电费收入（余电上网电费收入），因此，总电费收入=自发自用电价（不含税）×自发自用电量+余电上网电价（不含税）×余电上网电量。

公司根据项目装机容量及备案容量、当地电站历史年等效发电小时数数据、组件功率衰减系数、项目运营年限结合历史项目运行数据测算得出预计发电量，结合企业用电价格、企业用电历史数据、当地上网电价等测算整体电费收入。

1）发电量测算

（i）年发电量

预计年发电量（A）=装机容量×年等效发电小时数×（1-衰减率），年等效发电小时数根据电站位置等因素不同为1,000小时或1,100小时，根据组件线性功率质保条款，衰减率首年为2%，余下每年0.55%。

（ii）自发自用电量

客户自发自用电量测算建立在客户历史用电数据基础上，本次募投项目实施的屋顶分为现有厂房屋顶项目及新建厂房屋顶项目：

现有厂房屋顶项目公司通过获取供电公司提供的客户历史用电数据用以测算现有厂房项目预计用电量数据；新建厂房屋顶项目公司则通过获取客户其他区域厂房历史用电数据，同行业客户项目历史经验，结合新建厂房配置的变压器容量、变压器设计最佳负荷率（70-80%左右）判断新建厂房屋顶项目的客户预计用电量数据。获取客户用电量数据后，公司通过自发自用消纳电量测算模型测算出不同时段光伏预计发电量以及客户预计消纳光伏发电量,汇总得出客户预计可消纳光伏发电量（B），并计算出客户预计可消纳比例（C，C=B/A）。

在此基础上，考虑潜在的生产计划调整等因素，基于谨慎性考虑向下调整3%-5%作为本次募投项目的预计客户可自发自用消纳比例（D）。

单位：万kWh/月

■

公司本次募投项目自发自用消纳比例与公司历史情况相近，本次募投项目自发自用消纳比例统计情况及对应区域项目历史累计自发自用消纳比例情况对比如下：

■

本次募投项目自发自用消纳比例和公司对应区域项目历史累计自发自用消纳比例相近，具有谨慎性、合理性。

（iii）余电上网电量

“自发自用，余电上网”模式的分布式光伏电站，如果屋顶资源业主使用后尚有余电，则可将多余电量按余电上网电价出售给电网公司以获得收益，余电上网电价参照当地燃煤发电基准价，余电上网电量=年发电量-自发自用电量。

2）电力价格测算

（i）自发自用电价

自发自用电力价格=业主电力价格×电价折扣。业主电力价格参照其所在省份大工业电价进行测算，以业主所在省份大工业电价尖、峰、平、谷时段电力价格为基础，结合业主历史用电情况，附近区域电力价格水平，根据不同电价时段用电比例加权计算所得；电价折扣由公司和业主磋商确定，并于和业主所签能源管理合同中明确。自发自用电力价格统计情况以及和历史情况对比如下：

单位：元/kWh

■

注：电费增值税税率为13%。

本次募投包含55个分布式光伏电站，分布在浙江、江苏、广东、湖北、安徽、天津六个区域，自发自用平均电价主要系以2023年3月各个项目对应省市代理购电尖、峰、平、谷时段大工业电价为基础，结合各个项目各时段发电量所占权重，加权平均得出各个项目平均电价；

折扣后均值系对应省市所有项目折扣后电价加权平均值，以各个项目自发自用平均电价为基础，乘以各个项目电力折扣，结合各个项目发电量，加权平均得出对应区域折扣后均值。

本次募投自发自用平均电价和公司对应区域项目2022年四季度单价相近，具有谨慎性、合理性。

（ii）余电上网电价

2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），规定2021年起工商业分布式光伏项目新建项目上网电价按当地燃煤发电基准价执行。燃煤发电基准价由国家发改委制定，报告期内未发生变化，本次募投项目效益测算中余电上网价格参照募投项目所在地燃煤发电基准价确定，具体如下：

单位：元/kWh，含税

■

注：电费增值税税率为13%。

3）电费收入

项目总电费收入=自发自用电价（不含税）×自发自用电量+余电上网电价（不含税）×余电上网电量。经测算，募投项目首年营业收入9,711.51万元，其中自发自用电费收入8,433.96万元，余电上网电费收入1,277.55万元。1-20年运营期内，年均营业收入9,093.09万元，其中，自发自用电费收入7,896.89万元，余电上网电费收入1,196.20万元。

单位：万元（不含税）

■

②成本及费用测算

项目总成本费用包括折旧费用、运维费用、职工薪酬、租赁费用及其他费用。

折旧费用为成本费用的主要组成部分，项目的实施将产生大量分布式光伏电站固定资产，按照公司财务制度，分布式光伏电站按年限平均法直线折旧，折旧年限为20年，残值率3%，年折旧费用3,131.05万元；

职工薪酬为获得职工提供的服务而给予各种的形式的报酬及福利费，项目计算期内相关业务所需的职工薪酬等按照企业各区域历史相关业务成本进行估算，达产年职工薪酬307.44万元；运维费用为项目运行过程中发生的运维、屋顶维修费用等，项目计算期内相关业务所需的运维费用按照企业各区域历史相关业务成本进行估算，达产年运维费用287.21万元；其他费用主要包括屋顶租赁费以及保险费，仅5个项目包含屋顶租赁费用，相关费用标准已在相关协议中约定，合计144.55万元/年。保险费以0.35万元/MW·年计，合计58.95万元/年，合计达产年均费用为203.50万元。

③预计效益情况

项目现金流由营业收入、销项税额构成，现金流出由项目总投资、经营成本、应纳增值税、税金及附加构成。

单位：万元

■

经测算，项目完全达产后年均销售收入为9,093.09万元，年均净利润为4,111.26万元。项目税后静态投资回收期（含建设期）为8.19年，税后财务内部收益率为9.51%。具体项目的预计效益情况如下：

■

（二）偿还银行贷款

1、项目基本情况

公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中的26,400.00万元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。

2、项目必要性

截至2022年12月31日，公司合并资产负债率49.70%，短期借款余额为3,003.16万元，长期借款余额为107,936.84万元，2022年公司财务费用7,387.47万元，占同期净利润的比例为38.57%。

较高的利息支出降低了公司财务抗风险能力，从而在一定程度上限制了公司未来业务的快速发展。通过本次可转债募集资金偿还部分银行贷款有利于降低财务风险，减少利息支出，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）项目实施能力

公司本次募集资金投资项目均紧密围绕主营业务展开，且均已取得了项目实施前所必要的相关项目备案及环评手续，具备实施能力。

（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为98,740.78万元，拟使用募集资金为88,000.00万元。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

四、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金用于分布式光伏电站建设项目及偿还银行贷款，投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的整体战略发展方向。本次募集资金投资项目实施有利于公司继续夯实和扩大分布式光伏电站建设运营业务，满足公司持续发展内在要求，提升公司综合竞争力。此外，偿还银行贷款有利于降低财务风险，减少利息支出，改善公司财务状况。综上，本次募集资金投资项目的实施有助于增强公司抗风险能力，促进公司的长期可持续发展，有利于实现公司价值和股东利益的最大化。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，有利于提升公司的抗风险能力，资本结构将更加稳健。本次可转换公司债券发行后且转股前，公司需要按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。同时，由于募集资金投资项目存在一定建设周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业务的贡献较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。但通过募投项目的顺利实施，实现的项目收益将为公司和投资者带来更好的投资回报，进而长远提升公司持续经营能力和盈利水平。

第六节 备查文件

除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

一、公司最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、法律意见书和律师工作报告；

四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

五、资信评级报告；

六、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会或上海证券交易所指定网站查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

2023年10月23日