环旭电子股份有限公司2023年第三季度报告
证券代码：601231 证券简称：环旭电子
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注：环旭电子股份有限公司回购专用证券账户持股数量为23,717,545股，持股比例1.07%，未纳入前10名股东列示。
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
（一）2023年第三季度公司营业收入构成
单位：人民币万元
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注：重述的原因系本期产品归类调整所致。
（二）收购FAFG可辨识资产溢价分摊（Purchase Price Allocation,以下简称“PPA”）等非经常性项目对2023年第三季度获利的影响
单位：人民币万元
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（三）2023年第四季度经营目标
预计第四季度营业收入环比增长达到两位数，继续保持环比增长势头；预计全年营业利润率与前三季度营业利润率水平相近。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年9月30日
编制单位:环旭电子股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：陈昌益 主管会计工作负责人：刘丹阳 会计机构负责人：陈毓桦
合并利润表
2023年1一9月
编制单位：环旭电子股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：陈昌益 主管会计工作负责人：刘丹阳 会计机构负责人：陈毓桦
合并现金流量表
2023年1一9月
编制单位：环旭电子股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：陈昌益 主管会计工作负责人：刘丹阳 会计机构负责人：陈毓桦
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2023年10月24日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2023-106
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理种类：公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
● 现金管理金额：不超过人民币4亿元
● 履行的审议程序：环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意自2023年11月1日起至2024年10月31日，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对此发表了同意的意见。
● 风险提示：公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期收益不能保障。
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
（二）投资额度及期限
自2023年11月1日起至2024年10月31日，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
（三）资金来源
1、资金来源
公司本次购买现金管理相关产品所使用的资金为公司暂时闲置募集资金。
2、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币345,000万元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。上述募集资金已全部到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00113号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的投资计划，签署了《募集资金专户四方监管协议》。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
二、审议程序
公司于2023年10月24日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意自2023年11月1日起至2024年10月31日，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对此发表了同意的意见。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期收益不能保障。
（二）风险控制措施
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。
2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。
4、公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、现金管理对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
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（二）对公司的影响
截至2023年9月30日，公司资产负债率为59.16%，公司货币资金为984,265.38万元（未经审计），公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用募集资金进行现金管理，购买均为安全性高、流动性好的保本理财产品，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
（三）现金管理的会计处理方式及依据
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产，现金管理收益计入利润表中投资收益。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关议案已履行了必要的决策程序。我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：“公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。”
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2023年10月26日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2023-103
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议通知和材料于2023年10月19日以邮件方式发出。
（三）会议于2023年10月24日以视频会议和通讯表决的方式召开。
（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次会议由监事会主席石孟国先生主持召开，董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过关于《2023年第三季度报告》的议案
公司监事会对2023年第三季度报告进行了审议，发表意见如下：
1、三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案
鉴于公司自2022年10月26日至2023年10月24日期间，有37名激励对象离职、13名激励对象退休，根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司同意注销上述离职的37名激励对象已获授但尚未行权的股票期权21.9083万份；前述13名退休的激励对象，其获授但尚未行权的股票期权在其退休前四个行权期已获准行权，因此继续保留行权权利。本次调整后，股权激励对象调整为917人，授予后的股票期权数量调整为2,031.7367万份。
公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后认为：
本次调整符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》《股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于自2022年10月26日至2023年10月24日期间，15名激励对象离职、10名激励对象退休，公司首次授予权益的股权激励对象由448人调整为423人；9名激励对象2022年度年绩效考核未达标需注销其第三个行权期获授股票期权数量的50%或100%（其中7人注销50%权益，2人注销100%权益），拟注销上述离职、退休及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计29.9550万份，本次调整后，首次授予部分的股票期权数量由1,343.8255万份调整为1,313.8705万份。
公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后认为：
本次调整符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案
公司监事会对2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件进行核查后认为：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》所规定的实施股票期权激励计划主体资格的要求，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格适格，2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已达成。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案
经审议，监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用总额度4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为2023年11月1日至2024年10月31日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
环旭电子股份有限公司监事会
2023年10月26日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2023-102
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议通知和材料于2023年10月19日以邮件方式发出。
（三）会议于2023年10月24日以视频会议及通讯表决的方式召开。
（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，全体监事、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于《2023年第三季度报告》的议案
报告全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-104）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-105）。
董事陈昌益先生、魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象，对此议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-105）。
董事陈昌益先生、魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象，对此议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-106）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过关于修订《独立董事工作制度》的议案
修订后的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
修订后的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
修订后的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
修订后的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
修订后的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过关于修订《财务资助管理办法》的议案
修订后的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2023年10月26日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2023-107
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司关于
会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
● 本次会计政策变更不会对环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
2022年12月13日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《准则解释第16号》”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。
根据上述通知要求，公司对现行的会计政策进行相应变更，并按该规定的生效日期执行。本次会计政策变更是公司按照国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、本次会计政策变更的主要内容
（一）本次会计政策变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（二）本次会计政策变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司执行《准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部变更前颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
三、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
根据《准则解释第16号》，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号-所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号-所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
公司评估后认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则解释进行的合理变更，对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，公司不对以前年度影响数进行追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2023年10月26日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2023-105
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划
首次授予部分第三个行权期符合
行权条件及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年股票期权激励计划首次授予部分本次注销的数量为29.9550万份
● 2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权数量为417.975万份
● 可行权人数：421人（423名激励对象中，2人因绩效不达标被注销其第三期100%权益）
● 行权价格：11.98元/股
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式
一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。本激励计划拟向激励对象授予2,240万份股票期权，其中首次授予1,792.20万份，预留授予447.80万份。首次授予部分激励对象536人，行权价格为13.34元/份；预留授予部分激励对象5人，行权价格21.65元/份。本激励计划有效期自授予日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销之日止，最长不得超过60个月；首次授予的股票期权自授予日起24个月、36个月、48个月分三期行权，行权比例分别为40%、30%、30%；预留授予部分自授予日起满14个月、26个月、38个月分三期行权，行权比例分别为40%、30%、30%。
（二）股票期权激励计划批准情况
1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日，监事会核查了本激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2019年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止。在上述公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
4、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月28日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（三）股票期权授予及历次调整情况
公司于2019年11月28召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会确定2019年11月28日为授予日，向激励对象授予股票期权情况如下表：
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授予后的股票期权数量和价格调整情况如下：
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（四）股票期权行权情况
公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权起止日期为2021年11月28日至2022年11月27日，行权期内有338名激励对象行权，行权数量为4,552,405份，剩余1,658,795份到期未行权的股票期权已注销；第二个行权期的行权起止日期为2022年11月28日至2023年11月27日，截至公告日，有206激励对象行权，行权数量为1,962,230份，行权期结束后未行权的股份将予以注销。
二、2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件说明
（一）第三个行权期行权条件达成情况说明
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除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，公司2019年股权激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件均已满足。
（二）对不符合行权条件的权益处理说明
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于自2022年10月26日至2023年10月24日期间，15名激励对象离职、10名激励对象退休，公司首次授予权益的股权激励对象由448人调整为423人；9名激励对象2022年度年绩效考核未达标，需注销其第三个行权期获授股票期权数量的50%或100%（其中7人注销50%权益，2人注销100%权益），因此拟注销上述离职、退休及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权29.9550万份，本次调整后，首次授予部分的股票期权数量由1,343.8255万份调整为1,313.8705万份。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2019年11月28日
（二）行权数量：417.975万份
（三）行权人数：421人（423名激励对象中，2人因绩效不达标被注销其第三个行权期100%权益）
（四）行权价格：11.98元/股
（五）行权方式：自主行权（公司激励对象在符合规定的有效期内可通过承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权）
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式
（七）行权安排：本次行权是公司首次授予股票期权的第三个行权期，行权起止日期为2023年11月28日至2024年11月27日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司股票期权激励计划第三个行权期行权方式为自主行权。
（八）激励对象名单及行权情况
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注1：2019年股权激励计划首次授予总量为1,716.700万份；
注2：以上高级管理人员经2023年4月25日公司第六届董事会第一次会议审议通过后获聘。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
（一）对行权条件的核实情况
公司监事会对2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期进行核查后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》所规定的实施股票期权激励计划主体资格的要求，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格，2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已达成。
（二）对激励对象调整的核实情况
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于自2022年10月26日至2023年10月24日期间，15名激励对象离职、10名激励对象退休，公司首次授予权益的股权激励对象由448人调整为423人；9名激励对象2022年度年绩效考核未达标需注销其第三个行权期获授股票期权数量的50%或100%（其中7人注销50%权益，2人注销100%权益），拟注销上述离职、退休及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权29.9550万份，本次调整后，首次授予部分的股票期权数量由1,343.8255万份调整为1,313.8705万份。
公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：
本次调整符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。
公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权注销及行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予权益第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“公司已就本次行权及注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定实施本次行权及注销；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务。”
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2023年10月26日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2023-104
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
关于2015年股票期权激励计划
调整激励对象及注销公司部分
股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次调整后的股权激励对象为917人
● 本次调整后授予后的股票期权数量为2,031.7367万份
● 本次注销的股票期权数量为21.9083万份
一、2015年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司股权激励计划方案
1、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司于2015年11月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同意公司实施股票期权激励计划，授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、公司于2015年11月25日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予股票期权相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次向1,382名激励对象授予2,663.95万股股票期权，同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年11月25日。
本次向激励对象授予股票期权情况如下表：
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公司预留300万份期权权益未授出，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》相关规定，此部分预留权益失效。
（二）股票期权授予及历次调整情况
截至2023年10月24日，公司2015年股票期权激励计划的行权价格未发生变化，授予后的股票期权数量的调整情况如下：
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（三）股票期权的历次行权情况
公司2015年股票期权激励计划四个行权期分别于2017年11月25日、2018年11月25日、2019年11月25日、2020年11月25日开始行权，均可行权至2025年10月24日。截至公告日，公司2015年股票期权激励计划激励对象中已行权的人数为621人，行权数量为8,618,787份。
二、监事会对激励对象名单的核实情况
鉴于公司自2022年10月26日至2023年10月24日期间，有37名激励对象离职、13名激励对象退休，根据《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权21.9083万份；前述13名退休的激励对象，其获授但尚未行权的股票期权在其退休前四个行权期已获准行权，因此继续保留行权权利，无需注销。本次调整后，股权激励对象调整为917人，授予后的股票期权数量调整为2,031.7367万份。
公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后认为：
本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。
三、股权激励股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。
公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。
经过本次调整后，公司本次股权激励计划授予激励对象股票期权的数量为2,031.7367万份。经审计，以权益结算的股份支付的费用为13,992.34万元，费用摊销结果为：2015年为491.79万元；2016年为4,919.62万元；2017年为4,247.87万元；2018年为2,359.28万元；2019年为1,369.67万元；2020年为604.11万元，股票期权的成本将在管理费用中列支。截至2020年11月末，2015年股票期权计划的激励成本已全部摊销完毕。
四、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2015年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定；本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》《期权激励计划》以及《期权考核办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定实施本次注销；公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务。”
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2023年10月26日
