江苏神通阀门股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-050

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表项目

1、货币资金较年初减少38.24%，主要原因是报告期内公司及全资子公司瑞帆节能归还银行借款所致。

2、交易性金融资产较年初减少43.00%，主要原因是公司及全资子公司无锡法兰去年购买的银行理财产品在报告期内到期赎回所致。

3、其他流动资产较年初减少93.83%，主要原因是全资子公司无锡法兰去年年审调入本科目的银行大额存单报告期内到期所致。

4、使用权资产较年初减少76.42%，主要原因是报告期全资子公司瑞帆节能确认的使用权资产计提折旧所致。

5、预收款项较年初减少100.00%，主要原因是公司报告期内对去年预收的房租款确认收入所致。

6、应交税费较年初增长81.33%，主要原因是报告期末公司应交增值税及应交所得税余额比年初增加所致。

7、其他应付款较年初减少37.11%，主要原因是报告期公司支付报销款所致。

8、一年内到期的非流动负债较年初增长136.06%，主要原因是报告期末公司一年内到期的长期借款转入所致。

9、长期借款较年初减少59.55%，主要原因是报告期末公司一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债及全资子公司瑞帆节能归还银行长期借款所致。

10、其他综合收益较年初减少75.82%，主要原因是报告期内公司持有的其他权益工具投资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益所致。

（二）利润表项目

1、财务费用较上年同期增长69.05%，主要原因是报告期内公司支付的银行借款利息比去年同期增加所致。

2、投资收益较上年同期增长94.99%，主要原因是报告期内公司收到上海驭冉创业投资中心（有限合伙）分红所致。

3、资产处置收益较上年同期增长610.76%，主要原因是报告期内公司淘汰固定资产的处置收益比去年同期增加所致。

4、营业外收入较上年同期减少98.89%，主要原因是上期公司收到上市后再融资奖励款所致。

5、营业外支出较上年同期增长187.94%，主要原因是报告期内公司对外捐赠支出比去年同期增加所致。

（三）现金流量表项目

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少89.29%，主要原因是报告期内销售商品回款与购买商品付现金额的净额较去年同期减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长96.52%，主要原因是报告期内公司及全资子公司无锡法兰购买的银行理财产品的现金净流出额比去年同期减少，公司及全资子公司瑞帆节能购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较去年同期减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少135.47%，主要原因是去年同期公司定向增发股票的募集资金到账、报告期内公司全资子公司瑞帆节能归还银行短期及长期借款所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、报告期内，公司全资子公司无锡市法兰锻造有限公司于2023年7月收到国家核安全局文件《关于同意无锡市法兰锻造有限公司变更民用核安全设备制造许可活动范围的通知》（国核安函[2023]46号），同意无锡法兰《民用核安全设备制造许可证》（国核安证字Z(19)06号）活动范围表中核1级容器类锻件典型设备名称增加“控制棒驱动机构耐压壳”。具体内容详见2023年7月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司变更民用核安全设备制造许可活动范围的公告》（公告编号：2023-033）。

2、报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，特别是涉及核电和军品业务的不断拓展，根据公司的战略规划，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意将公司核电军工事业部剥离出来，设立全资子公司江苏神通核能装备有限公司，公司核电军工事业部有关的全部业务和相关资产、负债及人员等全部转移到神通核能。神通核能为了未来能在核电设备设计和制造领域独立开展相关业务，以及参与核电项目的招投标工作，已于2023年7月取得国家核安全局颁发的《民用核安全设备设计许可证》（国核安证字S（23）17号）和《民用核安全设备制造许可证》（国核安证字 Z（23）22号）。具体内容详见2023年8月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司取得民用核安全设备设计和制造许可证的公告》（公告编号：2023-034）。

3、报告期内，公司于2023年9月10日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司使用自有资产（包括但不限于现金、长期股权投资、土地、房产等）20,000万元对全资子公司江苏神通核能装备有限公司进行增资，本次增资完成后，神通核能注册资本由10,000万元人民币增加至30,000万元人民币，公司仍持有神通核能100%股份。本次增资不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见2023年9月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司增加注册资本的公告》（公告编号：2023-045）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：江苏神通阀门股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

■

法定代表人：吴建新 主管会计工作负责人：章其强 会计机构负责人：林冬香

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：吴建新 主管会计工作负责人：章其强 会计机构负责人：林冬香

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2023年10月26日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-048

江苏神通阀门股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2023年10月14日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2023年10月24日在本公司总部1204多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；

4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于公司2023年三季度报告的议案

董事会编制和审议的公司2023年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年三季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

《2023年三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、关于向全资子公司划转相关资产的议案

公司拟向全资子公司划转相关资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产划转事项，本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

独立董事的独立意见为：经核查，本次资产划转是公司管理架构的调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次资产划转的事项。

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：向全资子公司划转相关资产事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过；本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司向全资子公司划转相关资产事项无异议。

以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容分别见2023年10月26日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司向全资子公司划转相关资产的核查意见》。

具体内容详见2023年10月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司划转相关资产的公告》（公告编号：2023-051）。

三、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、国泰君安证券股份有限公司关于公司向全资子公司划转相关资产的核查意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2023年10月26日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-049

江苏神通阀门股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2023年10月14日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2023年10月24日在本公司总部1204多功能会议室以现场方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于公司2023年三季度报告的议案

监事会认为：董事会编制和审议的公司2023年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年三季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

《2023年三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、关于向全资子公司划转相关资产的议案

监事会认为：公司拟向全资子公司划转相关资产是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

具体内容详见2023年10月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司划转相关资产的公告》（公告编号：2023-051）。

三、备查文件

1、第六届监事会第九次会议决议。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司监事会

2023年10月26日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-051

江苏神通阀门股份有限公司

关于向全资子公司划转相关资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步优化产业布局、组织架构，集中资源培育优势产业发展，实现转型升级，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转相关资产的议案》，拟将公司核电军工事业部相关资产、业务划转至全资子公司江苏神通核能装备有限公司（以下简称“神通核能”）。

一、本次资产划转概况

公司本次资产划转拟以 2023年6月30日为基准日将现核电军工事业部区域内的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务以经审计的账面净值划转至全资子公司神通核能，与以上范围内资产业务相关的员工也根据相关政策一并转入神通核能。经初步测算，截止到2023年6月30日，以上范围内的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务的账面净值约3.85亿元，以上资产和债务划转审计基准日为2023年6月30日，最终划转的金额以划转实施结果为准。

因本次资产划转在母公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。因本次资产划转涉及总资产、净资产均在《公司章程》规定的董事会审批权限内，因此该议案无需提交公司股东大会审议。

二、划转双方的基本情况

（一）资产划出方基本情况

1、名称：江苏神通阀门股份有限公司

2、类型：股份有限公司（上市）

3、住所：江苏省启东市南阳镇

4、法定代表人：吴建新

5、注册资本： 50,753.7461万元人民币

6、成立日期：2001年01月04日

7、营业期限：2001年01月04日至无固定期限

8、统一社会信用代码为：9132060072521804X6。

9、经营范围：

研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设备的安装、维护、检修；工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、公司不属于“失信被执行人”

（二）资产划入方基本情况

1、名称：江苏神通核能装备有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：启东市南阳镇大通路68号

4、法定代表人：吴建新

5、注册资本：30,000万元人民币

6、成立日期：2020年12月17日

7、营业期限：2020年12月17日至无固定期限

8、统一社会信用代码为：91320681MA244QXB75。

9、经营范围：

许可项目：民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；民用核安全设备无损检验；特种设备制造；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；仪器仪表制造；机械设备销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；通用零部件制造；气压动力机械及元件制造；核电设备成套及工程技术研发；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；气压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、神通核能不属于“失信被执行人”

（三）双方关系

神通核能为江苏神通的全资子公司，江苏神通直接持有其100%股权。

三、本次资产划转方案

（一）本次资产划转涉及的资产、负债及人员安排

本次公司划转到神通核能的业务及相应的资产情况，具体包括核电军工事业部区域内的以下资产、负债及业务：

1、土地、构（建）筑物；

2、原材料等流动资产；

3、应收、预付、其他应收等资产；

4、应付、预收等负债；

5、未履行完毕的合同权利义务；

6、非资产类的荣誉、资质、合作关系变更到神通核能；

本次划转前的公司涉及的业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至神通核能。根据“人随业务、资产走”的原则，公司和神通核能将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

（二）拟划转净资产金额

经财务部初步测算，截止到2023年6月30日，以上范围内的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务的账面净值约为 3.85亿元，以上划转净资产的审计基准日为2023年6月30日，最终划转的金额以划转实施结果为准。

（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排

对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至神通核能；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

（四）划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

四、本次资产划转对公司的影响

1、本次划转在公司合并范围内进行资产划转，不影响合并报表利润，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化。

2、本次资产划转有利于公司理顺产权结构，优化公司组织架构，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

五、相关风险

1、本次划转涉及的人员变动尚需取得员工本人同意，相关协议主体变动亦需取得协议相关方同意与配合，具有不确定性。

2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

六、监事会、独立董事的意见

（一）监事会意见

公司拟向全资子公司划转相关资产是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。

（二）独立董事意见

本次资产划转是公司管理架构的调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意本次资产划转的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：向全资子公司划转相关资产事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过；本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司向全资子公司划转相关资产事项无异议。

七、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司关于公司向全资子公司划转相关资产的核查意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2023年10月26日