青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-061
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2023年10月25日下午14:00。
（2）网络投票时间：2023年10月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年10月25日上午9:15一9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年10月25日9:15至15:00的任意时间。
2、现场会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七楼会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长李银会先生。
6、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第五次会议(临时)审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股东出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东16人，代表股份193,796,114股，占上市公司总股份的41.0096％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份187,892,240股，占上市公司总股份的39.7603％。
通过网络投票的股东15人，代表股份5,903,874股，占上市公司总股份的1.2493％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东15人，代表股份5,903,874股，占上市公司总股份的1.2493％。
其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的中小股东15人，代表股份5,903,874股，占上市公司总股份的1.2493％。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席本次会议。北京国枫律师事务所委派潘继东、刘佳律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见。
二、独立董事公开征集委托投票权的情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事戎一昊先生作为征集人，向公司全体股东征集了对本次股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案的表决权，公司于2023年9月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独立董事公开征集表决权的公告》。截至征集时间结束，独立董事戎一昊先生未收到股东的表决权委托。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,审议通过了如下议案：
1、审议并以特别决议通过《关于＜青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及摘要的议案》。
总表决情况：
同意193,710,514股，占出席会议所有股东所持股份的99.9558％；反对85,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0440％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
中小股东总表决情况：
同意5,818,274股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5501％；反对85,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4448％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0051％。
作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东已对该议案回避表决；该议案获出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
2、审议并以特别决议通过《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。
总表决情况：
同意193,710,514股，占出席会议所有股东所持股份的99.9558％；反对85,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0440％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
中小股东总表决情况：
同意5,818,274股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5501％；反对85,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4448％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0051％。
作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东已对该议案回避表决；该议案获出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
3、审议并以特别决议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
总表决情况：
同意193,710,514股，占出席会议所有股东所持股份的99.9558％；反对85,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0440％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
中小股东总表决情况：
同意5,818,274股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5501％；反对85,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4448％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0051％。
作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东已对该议案回避表决；该议案获出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
4、审议并以特别决议通过《关于增加经营范围并修改＜公司章程＞的议案》。
同意193,789,414股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对6,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
该议案获出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所。
2、律师姓名：潘继东、刘佳。
3、结论性意见：本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2023年10月25日
证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-062
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开了第五届董事会第三次会议（临时）、第五届监事会第三次会议（临时），审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；于2023年9月22日召开第五届董事会第五次会议（临时）、第五届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于〈青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2023年8月23日、2023年9月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内（即2023年2月22日-2023年8月22日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象，核查对象中的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》，并已于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》披露的同时上报深圳证券交易所；
2、公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）以及核查对象本人进行了查询和确认，中国结算出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，1名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为。经公司核查，前述人员在交易公司股票时未获知公司筹划本激励计划的内幕信息，其买卖行为系完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除此之外，其他核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。
三、结论
综上所述，公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段内幕信息知情人进行了登记，内幕信息控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经公司自查，在公司本激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露本激励计划有关内幕信息的行为。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2023年10月25日
