中国海诚工程科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告
证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2023-072
中国海诚工程科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 预留限制性股票上市日：2023年10月30日
● 限制性股票预留授予日：2023年9月11日
● 限制性股票预留授予登记完成数量：118.03万股
● 限制性股票预留授予登记人数：10人
● 限制性股票预留授予价格：7.18元/股
● 股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司已经完成2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留限制性股票授予登记工作，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见2022年8月13日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（二）2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划进行修订。具体详见2022年11月1日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（四）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年12月28日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758 万股限制性股票登记工作。
（七）2023 年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会及独立董事发表了意见。具体详见2023年8月29 日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（八）2023 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
二、本次股权激励计划预留授予的具体情况
（一）限制性股票预留授予日：2023年9月11日
（二）预留授予价格：7.18元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票
（四）预留授予人数：10人
（五）预留授予数量：118.03万股，本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
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注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）非经股东大会特别决议批准， 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、本激励计划的有效期为6年，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划授予的限制性股票自授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。本激励计划限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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3、解除限售安排
激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：
公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述规定的，本计划即行终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象未满足上述规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
（3）公司层面业绩考核
1）本次激励计划的解除限售考核年度为2023一2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标（首次和预留）如下表所示：
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注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的53家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。
（3）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。
（4）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（5）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。
若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
预留授予部分解除限售业绩考核同首次。
（4）个人层面绩效考核要求
1）公司总部激励对象考核
公司总部激励对象当年实际可解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额度*解除限售比例
公司总部激励对象（含公司班子成员）沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，以公司整体业绩指标为基础，按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的解除限售比例；保利中轻委派董事考核以公司整体业绩指标为基础结合其履职情况确定当年度的解除限售比例。具体如下：
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2）公司各子公司激励对象业绩考核
公司各子公司个人当年实际解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额度*解除限售比例（主体）*解除限售比例（个体）
公司各子公司以公司每年下达的经营业绩指标完成情况确定当年实际可解锁额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为准。按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定公司主体当年度的解除限售比例。具体如下：
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公司各子公司激励对象按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的个体解除限售比例。具体如下：
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若某一子公司上一年度绩效考核等级为“D”或激励对象上一年度绩效考核等级为“不合格”，则该激励对象当年不可解除限售的限制性股票，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
三、激励对象获授限制性股票情况与公司网站公示情况一致性的说明
本次预留授予并登记完成的激励对象名单与公司于2023年9月12日披露的《2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员名单》一致，不存在差异。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
2023年10月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA11B0490）：“经我们审验，截至2023年9月27日，贵公司本次向10名激励对象定向发行股票新增股份1,180,300股人民币普通股，募集资金总额8,474,554.00元，其中增加股本为人民币1,180,300元。”
五、本次授予股份的上市日期
本次股权激励计划预留授予日为2023年9月11日，预留授予限制性股票的上市日期为2023年10月30日。
六、公司股份变动情况
本次限制性股票预留授予前后公司股本结构变动情况如下：
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注：（1）本次限制性股票预留授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件；
（2）本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
七、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明
本次激励计划预留授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
八、本次募集资金使用计划
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、每股收益调整情况
本次限制性股票预留授予登记完成后，按最新股本466,487,123股摊薄计算，2022年度公司每股收益为0.44元/股。
十、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的预留授予日2023年9月11日，经测算，本次实际授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：（1）以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
（2）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予数量、实际生效和失效的数量有关。公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、备查文件
（一）验资报告。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2023年10月26日
