美年大健康产业控股股份有限公司
关于为下属子公司提供担保及
反担保的进展公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-101
美年大健康产业控股股份有限公司
关于为下属子公司提供担保及
反担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”） 于2023年3月8日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议及2023年3月24日召开的公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。同意公司及下属子公司美年大健康产业（集团）有限公司、东莞南城美年大健康门诊部有限公司及芜湖艾诺门诊部有限公司为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，本次新增担保额度累计不超过人民币551,902万元。具体内容详见公司于2023年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-021）。
公司于2023年8月28日召开的第八届董事会第二十七次会议及2023年9月14日召开的2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。同意公司下属全资子公司长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙美年”）为下属控股子公司长沙望城区美年大健康管理有限公司（以下简称“望城美年”）向银行申请综合授信事项提供担保，本次新增担保额度不超过1,000万元。同时公司对湖南省中小企业融资担保有限公司（以下简称“湖南中小担保”）为望城美年向恒丰银行申请贷款人民币1,000万元提供的连带责任保证向其提供连带责任反担保，反担保额度为人民币1,000万元。具体内容详见公司于2023年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-081）。
二、进展情况
近日，公司与北京银行股份有限公司杭州分行（以下简称“北京银行”）签署了《最高额保证合同》，为杭州美年滨河医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美年”）提供主债权本金最高限额人民币1,000万元的连带责任保证。
公司与北京银行签署了《最高额保证合同》，为杭州美溪医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美溪”）提供主债权本金最高限额人民币1,000万元的连带责任保证。
公司与北京银行签署了《最高额保证合同》，为杭州慈铭友好综合门诊部有限公司（以下简称“杭州慈铭”）提供最高债权额人民币1,000万元的连带责任保证。
长沙美年与恒丰银行股份有限公司长沙分行（以下简称“恒丰银行”）签署了《保证合同》，为望城美年提供主债权本金最高额人民币1,000万元的连带责任保证。同时，公司与湖南中小担保签署了《最高额保证反担保合同》，就望城美年向恒丰银行申请贷款事项向湖南中小担保提供主债权本金最高额1,000万元的反担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，上述担保在预计额度内。本次担保事项无需单独提交公司董事会或股东大会审议。
三、被担保方及被反担保方基本情况
（一）被担保方
1、杭州美年滨河医疗门诊部有限公司
成立日期：2010年7月21日
法定代表人：俞熔
住所：浙江省杭州市滨江区滨盛路1508号2-3层
注册资本：人民币800万元
经营范围：服务：内科，外科，妇产科：妇科专业，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，急诊医学科，医学检验科：临床体液、血液专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，医学影像科：X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业，中医科，餐饮服务（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，杭州美年为公司下属全资子公司。
杭州美年不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
2、杭州美溪医疗门诊部有限公司
成立日期：2015年5月20日
法定代表人：崔岚
住所：浙江省杭州市西湖区文一西路830号蒋村商务中心一号楼四层
注册资本：人民币1,378万元
经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；诊所服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，杭州美溪为公司下属全资子公司。
杭州美溪不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
3、杭州慈铭友好综合门诊部有限公司
成立日期：2015年3月9日
法定代表人：黄永芳
住所：浙江省杭州市滨江区泰安路199号裙房一层
注册资本：人民币1,460万元
经营范围：服务：诊疗服务（凭许可证经营）；服务：非医疗性健康信息咨询（涉及行医许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，杭州慈铭为公司下属全资子公司。
杭州慈铭不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
4、长沙望城区美年大健康管理有限公司
成立日期：2021年6月24日
法定代表人：刘红
住所：湖南省长沙市望城区高塘岭街道紫鑫中央广场7#-8#2楼201室
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：健康管理；内科；亚健康干预技术开发；亚健康干预技术推广；外科；妇科；眼科；耳鼻喉科；口腔科；预防保健科；预防保健科诊疗服务；急诊医学科；中医科；医学检验科；医学影像科；预包装食品零售；心理咨询服务；健康医疗产业项目的建设；健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；职业病危害技术咨询、技术服务；辐射检测与评价服务；职业病危害因素检测与评价；职业卫生技术服务；职业病专科；皮肤病专科；精神病专科；培训活动的组织；会议、展览及相关服务；营养健康咨询服务；健康养生咨询（不含医疗诊断）；养生保健服务；亚健康干预技术研究；热食类食品制售；保健品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：美年健康间接持有其60%股权，望城美年为公司下属控股子公司。
望城美年不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
（二）被反担保方
名称：湖南省中小企业融资担保有限公司
成立日期：2004年12月29日
法定代表人：漆佳思
住所：湖南省长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13A层
注册资本：人民币100,230万元
经营范围：许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：公司与湖南中小担保之间不存在关联关系
被反担保方是否为失信被执行人：否
信用等级状况：信用状况良好
四、协议的主要内容
1、公司与北京银行签署的《最高额保证合同》
债务人：杭州美年滨河医疗门诊部有限公司
债权人：北京银行股份有限公司杭州分行
保证人：美年大健康产业控股股份有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币壹仟万元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。
保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。
担保金额：所担保的主债权本金最高限额为人民币壹仟万元整。
2、公司与北京银行签署的《最高额保证合同》
债务人：杭州美溪医疗门诊部有限公司
债权人：北京银行股份有限公司杭州分行
保证人：美年大健康产业控股股份有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币壹仟万元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。
保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。
担保金额：所担保的主债权本金最高限额为人民币壹仟万元整。
3、公司与北京银行签署的《最高额保证合同》
债务人：杭州慈铭友好综合门诊部有限公司
债权人：北京银行股份有限公司杭州分行
保证人：美年大健康产业控股股份有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币伍佰万元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项，合计最高债权额为人民币壹仟万元整。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。
保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。
担保金额：所担保的最高债权额为人民币壹仟万元整。
4、长沙美年与恒丰银行签署的《保证合同》
主债务人：长沙望城区美年大健康管理有限公司
主债权人：恒丰银行股份有限公司长沙分行
保证人：长沙美年大健康健康管理有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、实现债权和实现担保物权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、执行费、律师费、翻译费、公告费、评估费、差旅费、鉴定费、外国法查明费生效法律文书确认的迟延履行期间的加倍债务利息以及主债务人应负担的其他各项成本及费用等）。
保证期间：自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。“主债务人履行债务期限届满之日”还包括主债务人分期清偿债务的情形下，最后一期债务履行期限届满之日；以及根据主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。
担保金额：所担保的主债权本金最高额为人民币壹仟万元整。
5、公司与湖南中小担保签署的《最高额保证反担保合同》
反担保人（甲方）：美年大健康产业控股股份有限公司
担保人（乙方）：湖南省中小企业融资担保有限公司
担保申请人（丙方）：长沙望城区美年大健康管理有限公司
反担保方式：甲方为乙方提供全额不可撤销的连带责任保证
反担保范围、种类及数额：（1）担保合同、保函或担保书项下乙方为丙方所担保的主债权本金最高额为人民币壹仟万元及基于该主债权之本金所发生的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及受益人为实现主债权所发生的费用，该费用包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、公证费、公告费、送达费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等；（2）依据委托担保协议丙方应向乙方支付的所有款项（包括但不限于担保费、履约准备金、违约金、代偿资金利息、公证费、评估费、鉴定费、保险费、抵押/质押登记费、律师费等），具体种类和数额以委托担保协议约定为准；（3）乙方实现追偿权发生的费用，该费用包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、公证费、公告费、送达费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等。
反担保期间：（1）自乙方代丙方向受益人偿还贷款、利息、复利、罚息、违约金及其他相关费用之次日起三年。多次代偿的，保证期间均自最后一次代偿之次日起三年；（2）自委托担保协议约定的支付费用期限届满之次日（如因法律规定或约定的事件而导致委托担保协议提前到期，则为提前到期之次日）起三年。委托担保协议对支付费用期限有不同的约定的，保证期间均自最后一笔债务履行期限届满之次日起三年。
反担保金额：所担保的主债权本金最高额为人民币壹仟万元整。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年10月24日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币276,074.35万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的37.03%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币184,690.09万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的24.77%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司与北京银行签署的《最高额保证合同》（杭州滨河）；
2、公司与北京银行签署的《最高额保证合同》（杭州美溪）；
3、公司与北京银行签署的《最高额保证合同》（杭州慈铭）；
4、长沙美年与恒丰银行签署的《保证合同》（望城美年）；
5、公司与湖南中小担保签署的《最高额保证反担保合同》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月二十六日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-100
美年大健康产业控股股份有限公司
关于召开2023年第六次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第六次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。
根据公司于2023年10月25日召开的第八届董事会第二十八次（临时）会议，公司定于2023年11月10日召开2023年第六次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1、股东大会届次：公司2023年第六次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司第八届董事会第二十八次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年11月10日（星期五）下午14:50。
（2）网络投票时间：2023年11月10日（星期五）9:15-15:00。
1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年11月10日9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年11月3日。
7、出席对象：
（1）2023年11月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称
本次股东大会将就以下事项进行审议表决：
■
2、提案内容
上述议案已经公司2023年10月25日召开的第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第十六次（临时）会议审议通过，具体内容详见2023年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、其他说明
上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。议案1属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。议案2、3涉及关联交易事项，关联股东应予以回避表决，其所持的股份不计入前述议案的有效表决权总数。
三、出席现场会议登记方式
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；
（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。
上述传真、信函或电子邮件请于2023年11月8日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。
2、登记时间：2023年11月8日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。
3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
联系人：刘丽娟；
电子邮箱：zqb@health-100.cn；
联系电话：021-66773289；
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第十六次（临时）会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月二十六日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362044，投票简称：美年投票
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年11月10日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月10日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
美年大健康产业控股股份有限公司
2023年第六次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2023年第六次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股份性质及持股数量： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2023年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三：
美年健康股东现场参会登记表
■
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-099
美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整公司实际控制人及其关联方
避免同业竞争
承诺并延长承诺期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“美年健康”）于2023年10月25日召开的第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的议案》，同意俞熔先生及其关联方对嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）与研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）承诺解决同业竞争的期限的有关内容进行调整，并延长承诺期限至自本次承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内。具体情况如下：
一、原承诺的情况
（一）嘉兴信文淦富情况及相关承诺
2017年6月，公司实际控制人俞熔先生控制的主体上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）和上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）参与投资嘉兴信文淦富，基金的运营模式为对外投资新建或收购体检中心，待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后，由上市公司收购其控股权。
为避免及解决同业竞争问题，天亿实业、中孵创投和嘉兴信文淦富分别于2017年6月和2019年5月向公司出具书面承诺：在相关标的资产符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富的每个投资标的完成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
公司于2021年11月3日召开的第八届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第二十一次（临时）会议及2021年11月22日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内延期至60个月内，具体内容详见公司于2021年11月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》（公告编号：2021-120）。
公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第七次（临时）会议及2022年10月31日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内延期至72个月内，具体内容详见公司于2022年10月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》（公告编号：2022-132）。
（二）研计公司情况及相关承诺
公司于2021年9月29日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议、第七届监事会第十九次（临时）会议及2021年10月15日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》，具体详见公司披露的《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-098）。
为避免及解决同业竞争问题，天亿实业、研计公司向公司出具书面承诺：“天亿实业将在收购研计公司股权后的12个月内，将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。”
公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第七次（临时）会议及2022年10月31日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意研计公司解决同业竞争的期限由12个月延长至24个月，具体内容详见公司于2022年10月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》（公告编号：2022-132）。
二、承诺履行情况及调整承诺内容、延长期限的原因
俞熔先生及其关联方出具的相关承诺属于其自愿作出的承诺，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不属于不可延期、变更的法定承诺情形，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
由于此前外部环境影响，嘉兴信文淦富及研计公司投资的部分体检中心的培育周期长于之前的预计，尚不具备注入上市公司的条件，且在当前复杂严峻的国内外环境下，寻找第三方买家收购存在一定不确定性。同时因受到此前外部环境的影响，研计公司的股权转让事项尚未完成，相关承诺存在到期无法完成的可能。
三、延期后的承诺
1、2023年10月，天亿实业、中孵创投承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富基金将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”
2、2023年10月，嘉兴信文淦富承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，本基金将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”
3、2023年10月，天亿实业、研计公司承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”
4、2023年10月，俞熔先生及其控制的主体天亿实业、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）承诺：“（1）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）除因为把握商业机会，代上市公司培育项目投资了嘉兴信文淦富基金、研计公司外，目前未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。就上述情况，本人/本公司/本企业承诺自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富基金、研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。
（2）除上述情形外，本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：1）美年健康认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；3）如本人/本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美年健康合法有效存续且本人/本公司/本企业作为美年健康的实际控制人及其控制的企业期间持续有效。”
四、审议情况
2023年10月25日，公司召开第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均已回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
五、独立董事事前认可意见
我们认为，俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜构成关联交易，上述关联交易符合有关法律法规的要求，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不会对公司的经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本事项提交至公司第八届董事会第二十八次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。
六、独立董事意见
我们认为，俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。
七、监事会意见
俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
八、承诺调整及延长承诺期限的影响
俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜，符合承诺方实际情况及相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，不会对公司日常经营造成实质性影响。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
4、公司第八届监事会第十六次（临时）会议决议；
5、俞熔先生及其关联方出具的调整及延长承诺期限后的避免同业竞争相关《承诺函》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月二十六日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-098
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购云南慈铭健康服务有限公司
等十三家公司部分股权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟进行的股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司本次拟收购的十三家标的公司股权转让金额合计为人民币37,304.46万元。股权转让情况如下表：
■
（一）本次交易基本情况
1、云南慈铭健康服务有限公司（以下简称“云南慈铭”）系公司下属控股子公司云南美年大健康产业有限公司（以下简称“云南美年”）持股25.2350%的公司，注册资本为人民币3,090.94万元。云南美年拟以人民币2,325.19万元受让关联股东研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）和非关联股东南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美舜”）合计持有的云南慈铭74.7650%的股权，本次股权转让完成后，云南美年将持有云南慈铭100%的股权。
2、侯马美年大健康管理有限公司（以下简称“侯马美年”）系公司下属全资子公司太原美年大健康科技健康管理有限公司（以下简称“太原美年”）持股8.6667%的公司，注册资本为人民币1,500万元。太原美年拟以人民币628.94 万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美舜合计持有的侯马美年35.5333%的股权，本次股权转让完成后，太原美年将持有侯马美年44.20%的股权。
3、怀化美年大健康医疗服务有限公司（以下简称“怀化美年”）系公司下属全资子公司湖南美年大健康管理有限公司（以下简称“湖南美年”）持股17%的公司，注册资本为人民币1,800万元。湖南美年拟以人民币748.75万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美舜合计持有的怀化美年24.7111%的股权，本次股权转让完成后，湖南美年将持有怀化美年41.7111%的股权。
4、昆明美兆健康管理有限公司（以下简称“昆明美兆”）系公司下属全资子公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）持股9.0909%的公司，注册资本为人民币5,500万元。上海美兆拟以人民币2,698.18万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美舜、南通美兆美年健康产业并购投资资金（有限合伙）（以下简称“南通美兆”）合计持有的昆明美兆72.7273%的股权，本次股权转让完成后，上海美兆将持有昆明美兆81.8182%的股权。
5、昆山慈铭健康体检中心有限公司（以下简称“昆山慈铭”）系公司下属全资子公司昆山美大门诊部有限公司（以下简称“昆山美大”）持股19.0001%的公司，注册资本为人民币1,575.57万元。昆山美大拟以人民币2,081.70万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美富”）、南通美兆、王艳、陆建蓉合计持有的昆山慈铭80.9999%的股权，本次股权转让完成后，昆山美大将持有昆山慈铭100%的股权。
6、南昌倍邦健康体检中心有限公司（以下简称“南昌倍邦”）系公司下属全资子公司江西美年大健康管理有限公司（以下简称“江西美年”）、南昌红谷长庚健康体检中心有限公司（以下简称“南昌红谷体检”）合计持股24.9647%的公司，注册资本为人民币11,237.57万元。江西美年拟以人民币2,431.14万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美富合计持有的南昌倍邦75.0353%的股权，本次股权转让完成后，江西美年将直接加间接持有南昌倍邦100%的股权。
7、沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司（以下简称“沈阳奥亚”）系公司全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“上海奥亚”）持股5.9609%的公司，注册资本为人民币5,032.79万元。上海奥亚拟以人民币3,332.79万元 2 受让关联股东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）、研计公司合计持有的沈阳奥亚的88.0782%股权，本次股权转让完成后，上海奥亚将持有沈阳奥亚94.0391%的股权。
8、深圳市益尔康健康管理有限公司（以下简称“深圳益尔康”）系公司下属全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）持股4.8964%的公司，注册资本为人民币6,195.32万元。深圳美年拟以人民币6,086.63万元受让关联股东嘉兴信文淦富和非关联股东王勇、赵胜军、王生荣、郑崇发合计持有的深圳益尔康95.1036%的股权，本次股权转让完成后，深圳美年将持有深圳益尔康100%的股权。
9、武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称“武汉奥亚”）系公司下属全资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉美年”）持股10.0213%的公司，注册资本为人民币8,082.76万元。武汉美年拟以人民币7,036.33万元受让关联股东研计公司、嘉兴信文淦富和非关联股东南通美富、南通美兆合计持有的武汉奥亚89.9787%的股权，本次股权转让完成后，武汉美年将持有武汉奥亚100%的股权。
10、成都金牛美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“成都金牛美年”）系公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）持股36.8274%的公司，注册资本为人民币4,154.52万元。成都美年拟以人民币1,931.81万元 3 受让关联股东嘉兴信文淦富和研计公司合计持有的成都金牛美年63.1726%的股权，本次股权转让完成后，成都美年将持有成都金牛美年100%的股权。
11、济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司（以下简称“莱芜美年”）系公司下属全资子公司泰安美年大健康体检管理有限公司（以下简称“泰安美年”）持股10%的公司，注册资本为人民币1,600万元。泰安美年拟以人民币1,953万元受让关联股东研计公司和非关联股东海南丰誉医疗管理有限公司（以下简称“海南丰誉”）、肖华英、张玲、马腾、南通美舜合计持有的莱芜美年90%的股权，本次股权转让完成后，泰安美年将持有莱芜美年100%的股权。
12、郑州美兆健康医疗管理有限公司（以下简称“郑州美兆”）系公司全资子公司上海美兆持股8.64%的公司，注册资本为人民币6,250万元。上海美兆拟以人民币2,810万元4 受让关联股东上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”）持有的郑州美兆44.96%的股权，本次股权转让完成后，上海美兆将持有郑州美兆53.60%的股权。
13、厦门市慈铭健康管理有限公司（以下简称“厦门慈铭”）系公司全资子公司上海奥亚持股22.8571%的公司，注册资本为人民币4,200万元。上海奥亚拟以人民币3,240万元受让关联股东嘉兴信文淦富和非关联股东施亚燕合计持有的厦门慈铭 77.1429%的股权，本次股权转让完成后，上海奥亚将持有厦门慈铭100%的股权。
（二）审批程序
1、鉴于本次交易的转让方中嘉兴信文淦富、研计公司系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，上海健亿在2023年3月28日前系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与嘉兴信文淦富、研计公司及上海健亿的股权转让交易构成关联交易。
2、公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议，关联董事俞熔先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、本次交易标的公司基本情况
（一）云南慈铭
1、基本情况
公司名称：云南慈铭健康服务有限公司
成立日期：2017年07月06日
法定代表人：吴洪
住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区新亚洲体育城星都总部基地三期B幢1单元1层B-101室、B-102室、B幢1单元2层
注册资本：人民币3,090.94万元
经营范围：健康信息咨询；健康项目策划；健康档案管理；健康与医疗管理软件开发；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理；医疗技术咨询；养老服务；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；医疗器械、保健食品、预包装食品、散装食品的销售；医疗服务、健康体检服务（按《医疗机构执业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）；健康体检信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
■
3、主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环专字(2023)0205472号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
■
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的云南慈铭74.7650%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，云南慈铭不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购云南慈铭健康服务有限公司股权所涉及的云南慈铭健康服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2340号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值368.83万元，评估值488.46万元，评估增值119.63万元，增值率32.43%。其中：总资产账面值3,081.48万元，评估值3,201.11万元，评估增值119.63万元，增值率3.88%。负债账面值2,712.65万元，评估值2,712.65万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为368.83万元，评估值3,199.00万元，评估增值2,830.17万元，增值率767.34%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，云南慈铭截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币3,199.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定云南慈铭100%股权的整体价值为人民币3,110.00万元。
（二）侯马美年
1、基本情况
公司名称：侯马美年大健康管理有限公司
成立日期：2018年05月08日
法定代表人：杨盛
住所：侯马市新田路翡翠城小区商用楼209号
注册资本：人民币1,500万元
经营范围：医疗服务：急诊科、内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科；健康体检及档案管理；饮食保健信息咨询；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
■
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205479号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
■
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的侯马美年35.5333%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，侯马美年不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购侯马美年大健康管理有限公司股权所涉及的侯马美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2328号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值1,495.87万元，评估值1,598.48万元，评估增值102.61万元，增值率6.86%。其中：总资产账面值2,273.48万元，评估值2,376.09万元，评估增值102.61万元，增值率4.51%。负债账面值777.61万元，评估值777.61万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为1,495.87万元，评估值2,556.00万元，评估增值1,060.13万元，增值率70.87%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，侯马美年截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币2,556.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定侯马美年100%股权的整体价值为人民币1,770.00万元。
（三）怀化美年
1、基本情况
公司名称：怀化美年大健康医疗服务有限公司
成立日期：2018年04月03日
法定代表人：林承雄
住所：湖南省怀化市鹤城区紫东路与应民路交汇处西南侧（恒福一品109号）
注册资本：人民币1,800万元
经营范围：医疗诊所服务；保健服务；疗养服务；饮食营养指导服务；美容服务；按摩服务；卫生设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
■
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205477号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
■
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的怀化美年24.7111%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，怀化美年不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购怀化美年大健康医疗服务有限公司股权所涉及的怀化美年大健康医疗服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2320号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值930.47万元，评估值1,023.09万元，评估增值92.62万元，增值率9.95 %。其中：总资产账面值3,412.25万元，评估值3,504.87万元，评估增值92.62万元，增值率2.71%。负债账面值2,481.78万元，评估值2,481.78万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为930.47万元，评估值3,300.00万元，评估增值2,369.53万元，增值率254.66%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，怀化美年截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币3,300.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定怀化美年100%股权的整体价值为人民币3,030.00万元。
（四）昆明美兆
1、基本情况
公司名称：昆明美兆健康管理有限公司
成立日期：2018年03月05日
法定代表人：张大鹏
住所：云南省昆明市盘龙区东风东路52号昆明饭店院内西侧附属楼（西楼）
注册资本：人民币5,500万元
经营范围：健康管理咨询；医疗科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康信息咨询；医疗信息咨询；生物科技的技术开发、技术咨询；健身服务、美容服务；诊疗服务（限分支机构经营）；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
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3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205473号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
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4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的昆明美兆72.7273%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，昆明美兆不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
(下转222版)
