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根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购昆明美兆健康管理有限公司股权所涉及的昆明美兆健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2343号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值2,894.12万元，评估值3,157.57万元，评估增值263.45万元，增值率9.10%。其中：总资产账面值5,706.66万元，评估值5,970.11万元，评估增值263.45万元，增值率4.62 %。负债账面值2,812.54万元，评估值2,812.54万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为2,894.12万元，评估值4,052.00万元，评估增值1,157.88万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，昆明美兆截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币4,052.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定昆明美兆100%股权的整体价值为人民币3,710.00万元。
（五）昆山慈铭
1、基本情况
公司名称：昆山慈铭健康体检中心有限公司
成立日期：2017年05月17日
法定代表人：陆建蓉
住所：昆山开发区青阳南路310号
注册资本：人民币1,575.57万元
经营范围：医疗服务（按《医疗机构执业许可证》批准的诊疗科目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
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3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205476号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
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4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的昆山慈铭80.9999%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，昆山慈铭不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购昆山慈铭健康体检中心有限公司股权所涉及的昆山慈铭健康体检中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2319号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-1,542.26万元，评估值-1,513.90万元，评估增值28.36万元。其中：总资产账面值2,923.65万元，评估值2,952.00万元，评估增值28.35万元，增值率0.97%。负债账面值4,465.91万元，评估值4,465.91万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-1,542.26万元，评估值2,600.75万元，评估增值4,143.01万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，昆山慈铭截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币2,600.75万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定昆山慈铭100%股权的整体价值为人民币2,570.00万元。
（六）南昌倍邦
1、基本情况
公司名称：南昌倍邦健康体检中心有限公司
成立日期：2014年01月26日
法定代表人：邵磊
住所：江西省南昌市东湖区起凤路58号金磊大厦（第1层部分和第2层部分））
注册资本：人民币11,237.57万元
经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
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3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205474号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
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4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，南昌倍邦拥有一家全资子公司江西东湖倍康中西医结合门诊部有限公司（以下简称“江西倍康”），本次收购的南昌倍邦75.0353%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，南昌倍邦、江西倍康不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购南昌倍邦健康体检中心有限公司股权所涉及的南昌倍邦健康体检中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2273号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-43.11万元，评估值68.99万元，评估增值112.10万元。其中：总资产账面值1,258.66万元，评估值1,370.76万元，评估增值112.10万元，增值率8.91%。负债账面值1,301.77万元，评估值1,301.77万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位母公司口径股东权益账面值为-43.11万元，评估值3,710.00万元，评估增值3,753.11万元。被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益账面值为-113.14万元，评估值3,710.00万元，评估增值3,823.14万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，南昌倍邦截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币3,710.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定南昌倍邦100%股权的整体价值为人民币3,240.00万元。
（七）沈阳奥亚
1、基本情况
公司名称：沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司
成立日期：2017年10月13日
法定代表人：邓勇军
住所：辽宁省沈阳市和平区和庆街70号附楼1-5层、主楼3层
注册资本：人民币5,032.79万元
经营范围：诊疗服务，营养健康咨询服务，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，信息科学与系统科学研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
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3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205511号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
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4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的沈阳奥亚88.0782%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：
2019年8月，沈阳凤天安泰医院有限公司向沈阳奥亚借款390万元，未约定借款利率及还款时间。2021年5月18日，沈阳凤天安泰医院有限公司向沈阳奥亚借款100万元，约定借款利率12%/年，未约定还款时间。截至2023年7月31日，共欠款490万。沈阳凤天安泰医院有限公司为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至沈阳奥亚。
经核查，沈阳奥亚不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司股权所涉及的沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2107号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-3,246.76万元，评估值-3,089.90万元，评估增值156.87万元，增值率4.83%。其中：总资产账面值3,113.51万元，评估值3,270.38万元，评估增值156.87万元，增值率5.04%。负债账面值6,360.28万元，评估值6,360.28万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-3,246.76万元，评估值4,260.00万元，评估增值7,506.76万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，沈阳奥亚截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币4,260.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定沈阳奥亚100%股权的整体价值为人民币3,932.79万元。
（八）深圳益尔康
1、基本情况
公司名称：深圳市益尔康健康管理有限公司
成立日期：2016年04月18日
法定代表人：万榕
住所：深圳市福田区南园街道红岭大厦4栋5栋裙楼第2层
注册资本：人民币6,195.32万元
经营范围：一般经营项目是：健康养生管理咨询（不含医疗行为），信息咨询（不含限制项目）；投资医疗机构（具体项目另行申报）；为医疗机构提供后勤管理服务；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
■
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205510号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
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4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的深圳益尔康95.1036%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：
2022年11月起深圳益尔康打款给深圳市美昱健康管理有限公司累计107.5万元，无借款利率，无合同约定期限。深圳市美昱健康管理有限公司为公司下属参股公司，不属于公司关联方。该笔款项预计于年底前收回。
经核查，深圳益尔康不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购深圳市益尔康健康管理有限公司股权所涉及的深圳市益尔康健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2147号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-2,823.00万元，评估值-2,587.73万元，评估增值235.27万元。其中：总资产账面值4,668.33万元，评估值4,903.60万元，评估增值235.27万元，增值率5.04%。负债账面值7,491.33万元，评估值7,491.33万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-2,823.00万元，评估值7,030.00万元，评估增值9,853.00万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，深圳益尔康截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币7,030.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定深圳益尔康100%股权的整体价值为人民币6,400.00万元。
（九）武汉奥亚
1、基本情况
公司名称：武汉美慈奥亚科技管理有限公司
成立日期：2017年12月13日
法定代表人：张斌
住所：武汉市硚口区建设大道142号湘商大厦19楼-1
注册资本：人民币8,082.76万元
经营范围：健康医疗软件开发；健康管理咨询（不含诊疗）；企业管理服务；西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、皮肤科、预防保健科、中西医结合科、医学检验科（临床体液、血液专业；临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业）、医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业、X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业）（仅限分支机构）；验光配镜服务；餐饮服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
■
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205478号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
■
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的武汉奥亚89.9787%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：
2023年7月17日，福州美兆综合门诊部有限公司（以下简称“福州美兆”）向武汉奥亚借款165万元，约定借款利率4%/年，借款期限为自借款划入日起至借款归还日止，不超过1年。福州美兆为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至武汉奥亚。
经核查，武汉奥亚不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购武汉美慈奥亚科技管理有限公司股权所涉及的武汉美慈奥亚科技管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2272号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值488.23万元，评估值644.78万元，评估增值156.55万元，增值率32.06%。其中：总资产账面值5,146.40万元，评估值5,302.95万元，评估增值156.55万元，增值率3.04%。负债账面值4,658.17万元，评估值4,658.17万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为488.23万元，评估值8,480.00万元，评估增值7,991.77万元，增值率1,636.88%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，武汉奥亚截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币8,480.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定武汉奥亚100%股权的整体价值为人民币7,820.00万元。
（十）成都金牛美年
1、基本情况
公司名称：成都金牛美年大健康管理咨询有限公司
成立日期：2017年12月18日
法定代表人：陈林金
住所：成都市金牛区一环路北三段1号万达广场4、5层Z-1F-B号
注册资本：人民币4,154.52万元
经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
■
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205514号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
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4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的成都金牛美年63.1726%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，成都金牛美年不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购成都金牛美年大健康管理咨询有限公司股权所涉及的成都金牛美年大健康管理咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2106号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值284.33万元，评估值333.12万元，评估增值48.79万元，增值率17.16%。其中：总资产账面值4,091.35万元，评估值4,140.14万元，评估增值48.79万元，增值率1.19%。负债账面值3,807.02万元，评估值3,807.02万元，无增减值变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为284.33万元，评估值3,680.00万元，评估增值3,395.67万元，增值率1,194.26%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，成都金牛美年截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币3,680.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定成都金牛美年100%股权的整体价值为人民币3,392.36万元。
（十一）莱芜美年
1、基本情况
公司名称：济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司
成立日期：2018年06月22日
法定代表人：张磊
住所：山东省济南市莱芜区张家洼街道赢牟西大街26号
注册资本：人民币1,600万元
经营范围：许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；中医养生保健服务（非医疗）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
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3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专(2023)0205475号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
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4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的莱芜美年90%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，莱芜美年不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司股权所涉及的济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2334号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值448.62万元，评估值510.08万元，评估增值61.46万元，增值率13.70%。其中：总资产账面值1,943.19万元，评估值2,004.65万元，评估增值61.46万元，增值率3.16%。负债账面值1,494.57万元，评估值1,494.57万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为448.62万元，评估值2,370.00万元，评估增值1,921.38万元，增值率428.28%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，莱芜美年截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币2,370.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定莱芜美年100%股权的整体价值为人民币2,170.00万元。
（十二）郑州美兆
1、基本情况
公司名称：郑州美兆健康医疗管理有限公司
成立日期：2017年04月25日
法定代表人：王晓明
住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务中央公园2号千玺广场裙房（G-Box）二层
注册资本：人民币6,250万元
经营范围：健康管理咨询（不含医疗、诊疗项目咨询）；内科、外科、妇产科，妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科（急诊室）、医学检验科、医学影像科、中医科，内科专业（仅限分支机构经营）。
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
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3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专(2023)0205512号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
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4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的郑州美兆44.9600%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：
2023年2月27日，西安美兆健康管理有限公司（以下简称“西安美兆”）向郑州美兆借款100万元，约定不支付利息，到期日为2023年5月26日。西安美兆为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该借款已于2023年10月16日归还50万元，计划在年底前归还至郑州美兆。
经核查，郑州美兆不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购郑州美兆健康医疗管理有限公司股权所涉及的郑州美兆健康医疗管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2148号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值1,695.03万元，评估值1,792.11万元，评估增值97.08万元，增值率5.73%。其中：总资产账面值5,021.31万元，评估值5,118.39万元，评估增值97.08万元，增值率1.93%。负债账面值3,326.28万元，评估值3,326.28万元，无评估增减值。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为1,695.03万元，评估值6,020.00万元，评估增值4,324.97万元，增值率255.16%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，郑州美兆截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币6,020.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定郑州美兆100%股权的整体价值为人民币5,446.25万元。
（十三）厦门慈铭
1、基本情况
公司名称：厦门市慈铭健康管理有限公司
成立日期：2017年03月23日
法定代表人：李怀录
住所：厦门市湖里区五缘湾木浦路101号2层08单元
注册资本：人民币4,200万元
经营范围：其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；门诊部（所）（仅限于合法设立的分支机构经营）；商务信息咨询；房地产租赁经营。
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
■
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专(2023)0205513号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
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4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的厦门慈铭77.1429%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：
2019年1月3日，泉州丰泽美年大健康管理有限公司（以下简称“泉州美年”）向厦门慈铭借款112.00万元，约定借款利率10%/年，到期日为2023年1月2日。泉州美年公司为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至厦门慈铭。
2019年5月15日，泉州丰泽美年现代综合门诊部有限公司（以下简称“丰泽门诊部”）向厦门慈铭借款51.00万元，约定借款利率10%/年，到期日为2021年5月14日。丰泽门诊部为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至厦门慈铭。
2022年7月18日，南平美年大健康管理有限公司（以下简称“南平美年”）向厦门慈铭借款30.00万元，约定借款利率10%/年，到期日为2022年12月31日。南平美年为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至厦门慈铭。
2023年3月17日，苏州美汇医药技术有限公司（以下简称“苏州美汇”）向厦门慈铭借款100.00万元，未约定借款利率，到期日为2023年9月12日。苏州美汇为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至厦门慈铭。
经核查，厦门慈铭不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购厦门市慈铭健康管理有限公司股权所涉及的厦门市慈铭健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2146号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-1,792.39万元，评估值-1,667.00万元，评估增值125.39万元。其中：总资产账面值3,860.86万元，评估值3,986.25万元，评估增值125.39万元，增值率3.25%。负债账面值5,653.25万元，评估值5,653.25万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-1,792.39万元，评估值4,400.00万元，评估增值6,192.39万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，厦门慈铭截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币4,400.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定厦门慈铭100%股权的整体价值为人民币4,200.00万元。
三、本次交易股权转让方情况
（一）关联交易对方基本情况
1、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年10月12日
统一社会信用代码：91330402MA28APEP41
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
认缴出资额：人民币260,200万元
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
与公司关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”)为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。鉴于嘉兴信文淦富系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
出资结构：
■
经核查，嘉兴信文淦富不是失信被执行人。
2、研计（上海）企业管理有限公司
成立日期：2020年8月3日
统一社会信用代码：91310230MA1HG45B4N
法定代表人：盛咏祺
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号（上海港沿经济小区）
注册资本：人民币107,867.0141万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：研计公司系天亿实业持股100%的公司，天亿实业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。鉴于研计公司系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据相关法律法规的规定，研计公司为公司关联方。
股权结构：天亿实业持有研计公司100%的股权比例。
经核查，研计公司不是失信被执行人。
3、上海健亿投资中心（有限合伙）
成立日期：2015年12月18日
统一社会信用代码：91310108MA1G30UR1L
执行事务合伙人：上海美鸿私募基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
认缴出资额：人民币50,200万元
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）曾为上海健亿的普通合伙人，天亿实业曾为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。2023年3月28日，天亿资产及天亿实业从上海健亿退出并已完成工商变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，2024年3月28日前上海健亿为公司关联方。
出资结构：
■
经核查，上海健亿不是失信被执行人。
（二）其他交易对方基本情况
1、南通美富
企业名称：南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018年10月22日
统一社会信用代码：91320602MA1XBX8T7L
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
住所：南通市崇川区崇文路启瑞广场2601-A08室
认缴出资额：人民币120,300万元
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：
■
南通美富与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
2、南通美舜
企业名称：南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019年04月18日
统一社会信用代码：91320691MA1Y91E514
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：葛鹏）
企业类型：有限合伙企业
住所：南通苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼4350室（SCJD）
认缴出资额：人民币1,597.361778万元
经营范围：健康产业领域的实业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：
■
南通美舜与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
3、南通美兆
企业名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
成立日期：2018年1月5日
统一社会信用代码：91320691MA1UUL4B2H
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表:夏捷）
企业类型：有限合伙企业
住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室（SCJG）
认缴出资额：人民币1,411.096771万元
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：
■
南通美兆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
4、海南丰誉
企业名称：海南丰誉医疗管理有限公司
成立日期：2021年04月29日
统一社会信用代码：91460000MA5TYTHJ0K
法定代表人：许其凯
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：海南省海口市龙华区南海大道99-9号附楼一楼
注册资本：人民币100万元
经营范围：许可项目：医疗服务；诊所服务；中药饮片代煎服务；依托实体医院的互联网医院服务；盲人医疗按摩服务；第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅰ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射卫生技术服务；检验检测服务；消毒器械销售；食品经营；药品零售；保健食品销售；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:医院管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；母婴用品销售；医疗设备租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；紧急救援服务；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
出资结构：
■
海南丰誉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
5、施亚燕，中国国籍，身份证号码：310103********1642，现持有厦门慈铭25.14%股权。
施亚燕与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
6、赵胜军，中国国籍，身份证号码：110102********2319，现持有深圳益尔康8.3934%股权。
赵胜军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
7、王勇，中国国籍，身份证号码：421********1816，现持有深圳益尔康8.3934%股权。
王勇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
8、王生荣，中国国籍，身份证号码：632124********0017，现持有深圳益尔康3.1475%股权。
王生荣与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
9、郑崇发，中国国籍，身份证号码：230421********0014，现持有深圳益尔康1.0492%股权。
郑崇发与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
10、肖华英，中国国籍，身份证号码：362101********0020，现持有莱芜美年15%股权。
肖华英与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
11、张玲，中国国籍，身份证号码：370919********0024，现持有莱芜美年10%股权。
张玲与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
12、马腾，中国国籍，身份证号码：370105********4111，现持有莱芜美年7.75%股权。
马腾与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
13、王艳，中国国籍，身份证号码：340121********4361，现持有昆山慈铭13.2854%股权。
王艳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
14、陆建蓉，中国国籍，身份证号码：320626********0088，现持有昆山慈铭4.0398%股权。
陆建蓉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
四、交易协议拟签署的主要内容
（一）关于云南慈铭、侯马美年、怀化美年、昆明美兆、昆山慈铭、南昌倍邦、深圳益尔康、武汉奥亚、莱芜美年、厦门慈铭的协议主要内容
1、协议主体
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）/研计（上海）企业管理有限公司/南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）/南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）/南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）/海南丰誉医疗管理有限公司/肖华英/张玲/马腾/王艳/陆建蓉/赵胜军/王勇/王生荣/郑崇发/施亚燕
丙方：俞熔
目标公司：云南慈铭健康服务有限公司/侯马美年大健康管理有限公司/怀化美年大健康医疗服务有限公司/昆明美兆健康管理有限公司/昆山慈铭健康体检中心有限公司/南昌倍邦健康体检中心有限公司/深圳市益尔康健康管理有限公司/武汉美慈奥亚科技管理有限公司/济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司/厦门市慈铭健康管理有限公司
2、交易价款的支付
（1）第一笔交易价款的支付
甲方应在本协议所述先决条件全部满足后、本次股权转让相关工商变更完成且完成本协议所述陈述和保证及乙方承诺的2023年度净利润完成（经甲方采取措施对金额进行确认后）后60日内，向乙方指定的银行账户支付本协议约定的股权转让价款的51%（“第一笔股权转让价款”）。
如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023年度业绩，则甲方无义务支付上述第一笔股权转让款，乙方有权在3年选择期（即2024-2026年度）内选择如下任何一项方式以使其取得本次交易的交易价款：
（a）顺延对赌期
对赌期的起始年度从2023年度顺延至目标公司的年度净利润达到本协议乙方承诺的2023年度净利润所对应的年度（以下简称“新对赌期第一年”），以此为始对赌期三年；乙方完成新对赌期第一年的业绩对赌后60日内，甲方按照上述约定支付第一笔股权转让款；
尽管有前述约定，若目标公司在3年选择期内的各年度净利润均未达到本协议乙方承诺的2023年度净利润的，乙方无权通过顺延对赌期的方式取得本次交易的交易价款，乙方仅能选择本条“（b）降低收购估值”的方式取得本次交易的交易价款。
（b）降低收购估值
按照目标公司上年度扣非净利润/80%*8，重新计算目标公司整体估值和本次交易的交易价款，以上年度为业绩对赌期第一年（以下简称“新对赌期第一年”），以此为始对赌三年；为避免疑义，本条所述“上年度”指乙方做出选择本条“（b）降低收购估值”的决定时的上一年度。乙方完成新对赌期第一年的业绩对赌后60日内，甲方按照降低估值后重新计算的交易价款总金额的51%向乙方支付第一笔股权转让款。
各方一致同意，乙方做出顺延对赌期或估值调整的决定后，各方应当参照本协议的约定另行签署《投资合作协议书之补充协议》，明确调整后的交易安排、乙方业绩承诺条款、目标公司估值、股权转让款支付等内容。
（2）第二笔股权转让价款的支付
甲方应于乙方完成本协议关于乙方承诺的2023-2024年度净利润（经甲方采取措施对金额进行确认后）后60日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的29%（“第二笔股权转让价款”）。
如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023-2024年度业绩，则甲方向乙方支付“第二笔股权转让价款”变更如下：
第二笔股权转让价款 = 目标公司2023-2024年度实际完成净利润/乙方承诺2023-2024年度应完成净利润 * 股权转让总价款*80%－ 已支付的第一笔股权转让价款。
注：变更后的第二笔股权转让价款金额小于0时，按0取值，甲方无义务支付第二笔股权转让款。第一笔股权转让款、第二笔股权转让价款的合计金额不得高于股权转让价款总额的80%。
（3）第三笔股权转让价款的支付
甲方应于本协议所述陈述和保证全部完成后30日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的20%（“第三笔股权转让价款”）。
如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023年度业绩，则甲方向乙方支付“第三笔股权转让价款”变更如下：
第三笔股权转让价款=目标公司2023-2025年度实际完成净利润/乙方承诺2023-2025年度应完成净利润*总股权转让价款×100%－已支付的第一笔股权转让价款－已支付的第二笔股权转让价款
注：变更后的第三笔股权转让价款金额小于0时，按0取值，甲方无义务支付第三笔股权转让款。第一笔股权转让款、第二笔股权转让价款、第三笔股权转让价款的合计金额不得高于股权转让价款总额的100%。
如乙方未能完成本协议关于乙方承诺的2023-2025年度业绩，乙方应当向甲方支付业绩补偿款，具体计算公式以本协议约定为依据。
3、乙方的业绩承诺
（1）未来盈利承诺
目标公司具有持续经营能力和持续盈利能力，包括但不限于目标公司已拥有完善的公司经营制度、培育成熟的体检业务细分市场、成熟且高效的运营团队、稳定的销售渠道及客户资源，目标公司签署了与主营业务相关的长期合作协议等，确保目标公司在以下三个完整会计年度内分别达成如下业绩承诺：
单位：万元
■
（2）承诺未实现时的后续安排
为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据真实可信，甲方有权采取如下措施对目标公司上述会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认：上市公司美年大健康产业控股股份有限公司进行年度审计时，外部审计机构对目标公司对应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认，确认方式包括外部审计机构提供的目标公司审计报告或审定的试算平衡表等，其中业绩对赌期最后一年度须由上市公司年度审计机构针对目标公司单独出具审计报告。
目标公司经甲方采取上述方式确认金额后，2023、2024、2025年度扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，甲方有权要求乙方按照如下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自甲方发出业绩补偿通知后15日内由乙方支付至甲方银行账户。乙方应当于每个会计年度结束后6个月内（即6月30日前）向甲方书面确认目标公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据。乙方逾期未向甲方确认目标公司该年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据的，以甲方依据本协议确认的目标公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额为准。
具体计算公式如下：
应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数－累计实际净利润数）*目标公司估值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例－甲方剩余应付未付股权转让款。若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。
丙方对研计公司、嘉兴信文淦富支付补偿款的义务应当承担连带责任。研计公司、嘉兴信文淦富未能按照本协议约定完成业绩承诺的，甲方有权同时或分别要求研计公司、嘉兴信文淦富和/或丙方就应当支付的全部或部分补偿款向甲方履行支付义务。
4、协议生效
协议自各方签字及/或盖章之日起生效。
（二）关于沈阳奥亚、成都金牛美年、郑州美兆的协议主要内容
1、协议主体
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）/上海健亿投资中心（有限合伙）/研计（上海）企业管理有限公司
丙方：俞熔
目标公司：沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司/成都金牛美年大健康管理咨询有限公司/郑州美兆健康医疗管理有限公司
2、交易价款的支付
（1）第一笔交易价款的支付
甲方应在本协议所述先决条件全部满足后5个工作日内，向乙方指定的银行账户支付本协议约定的股权转让价款的20%。在本次股权转让相关工商变更完成后，上述定金款项自动转化为“第一笔股权转让价款”。
（2）第二笔股权转让价款的支付
甲方应于本次股权转让相关工商变更完成后30日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的40%，作为第二笔股权转让价款。
（3）第三笔股权转让价款的支付
甲方应于乙方完成本协议所述陈述和保证及乙方承诺的2023年度净利润（经甲方对金额进行确认后）后30日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的20%，作为“第三笔股权转让价款”。
如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023年度业绩，则甲方向乙方支付“第三笔股权转让价款”变更如下：
第三笔股权转让价款=目标公司2023年度实际完成净利润/乙方承诺2023年度应完成净利润*总股权转让价款×20%
若计算的第三笔股权转让价款金额小于0时，按0取值，即甲方无需向乙方支付第三笔股权转让价款。
（4）第四笔股权转让价款的支付
甲方应于乙方完成本协议关于乙方承诺的2023-2024年度净利润（经甲方对金额进行确认后）后30日内，向乙方指定账户支付本协议约定的剩余未支付的股权转让价款，即“总股权转让价款×40%－第三笔股权转让价款”作为“第四笔股权转让价款”。如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023-2024年度业绩，则甲方向乙方支付“第四笔股权转让价款”变更如下：
第四笔股权转让价款=目标公司2023-2024年度实际完成净利润/乙方承诺2023-2024年度应完成净利润*总股权转让价款×40%－第三笔股权转让价款。
若计算的第四笔股权转让价款金额小于0时，按0取值，即甲方无需向乙方支付第四笔股权转让价款。
如乙方未能完成本协议关于乙方承诺的2023-2024年度净利润，则甲方向乙方支付“第四笔股权转让价款”后，剩余未支付的股权转让价款（即“总股权转让价款－甲方已支付给乙方的合计4笔股权转让价款的总额”），将依据乙方完成2023-2025年度净利润（经甲方对金额进行确认后）后30日内，甲方根据乙方承诺2023-2025年度净利润完成比例情况对乙方结算剩余未支付的股权转让价款。
3、乙方的业绩承诺
（1）未来盈利承诺
目标公司具有持续经营能力和持续盈利能力，包括但不限于目标公司已拥有完善的公司经营制度、培育成熟的体检业务细分市场、成熟且高效的运营团队、稳定的销售渠道及客户资源，目标公司签署了与主营业务相关的长期合作协议等，确保目标公司在以下三个完整会计年度内分别达成如下业绩承诺：
单位：万元
■
（2）承诺未实现时的后续安排
为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据真实可信，甲方有权采取如下措施对目标公司上述会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认：上市公司美年大健康产业控股股份有限公司进行年度审计时，外部审计机构对目标公司对应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认，确认方式包括外部审计机构提供的目标公司审计报告或审定的试算平衡表等，其中业绩对赌期最后一年度须由上市公司年度审计机构针对目标公司单独出具审计报告。
目标公司经甲方采取上述方式确认金额后，2023、2024、2025年度扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，甲方有权要求乙方按照如下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自甲方发出业绩补偿通知后15日内由乙方支付至甲方银行账户。乙方应当于每个会计年度结束后6个月内（即6月30日前）向甲方书面确认目标公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据。乙方逾期未向甲方确认目标公司该年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据的，以甲方依据本协议确认的目标公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额为准。
具体计算公式如下：
应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*目标公司估值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例。若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。
丙方对研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿支付补偿款的义务应当承担连带责任。研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿未能按照本协议约定完成业绩承诺的，甲方有权同时要求研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿和/或丙方就应当支付的全部或部分补偿款向甲方履行支付义务。
4、协议生效
协议自各方签字及/或盖章之日起生效。
五、本年年初至2023年8月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至2023年8月31日，本公司及下属子公司与嘉兴信文淦富、研计公司、上海健亿及其关联方 8 累计已发生的关联交易的总金额为62,293万元。
六、涉及收购股权、关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况。截至目前，标的公司接受公司实际控制人及其关联方的借款合计为2,321万元，本次交易完成后，上述借款在公司偿还给实际控制人及其关联方之前将构成关联交易，除此之外，本次交易不会产生其他关联交易，不会产生与关联人同业竞争情况，也不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次收购云南慈铭等十三家公司股权，有利于对各区域门店进行整合，能更好的降本增效，提升盈利能力，增强医疗实力，提升集团/省级公司的管理效率，并且在该区域市场上形成竞争合力，使公司在该区域的业务规模和市场空间得到进一步提高，符合公司长远战略利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次收购完成后，公司对怀化美年、侯马美年的会计核算由其他非流动金融资产转换为长期股权投资权益法，对其余十一家公司的会计核算方法均由其他非流动金融资产转换为长期股权投资成本法。公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事事前认可意见
(下转223版)
