美年大健康产业控股股份有限公司
(上接222版)
经核查，公司本次购买云南慈铭等十三家参股公司股权事项聘请了东洲评估作为该等公司股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。
本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各方充分协商后自愿达成，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也符合公司的战略布局，有利于实现公司区域市场的发展规划。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们同意将本次收购暨关联交易事项提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
九、独立董事意见
经核查，公司本次购买云南慈铭等十三家参股公司股权事项聘请了东洲评估作为该等公司股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。
本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各方充分协商后自愿达成，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也符合公司的战略布局，有利于实现公司在相关区域市场的发展规划。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们同意收购云南慈铭健康管理有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购云南慈铭等十三家公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告；
5、云南慈铭等十三家公司的审计报告。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月二十六日
1（本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。）
2（交易作价跟100%股权的整体价值所对应权益的差异系标的股东未全部实缴出资所致。）
3（交易作价跟100%股权的整体价值所对应权益的差异系标的股东未全部实缴出资所致。）
4（交易作价跟100%股权的整体价值所对应权益的差异系标的股东未全部实缴出资所致。）
5（注：若目标公司已向公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司及其关联方支付当年度运营服务费及软件信息服务费的，此处约定的业绩承诺的净利润金额变更为“当年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润-当年度已付运营服务费及软件信息服务费×（1－目标公司企业所得税税率）”后的金额。）
6（注：如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023年度业绩承诺，业绩承诺期的起始年度从2023年度顺延至目标公司的业绩承诺达到本协议乙方承诺的2023年度业绩承诺所对应的年度，以此为始业绩承诺期三年。）
7（注：若目标公司已向公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司及其关联方支付当年度运营服务费及软件信息服务费的，此处约定的业绩承诺的净利润金额变更为“当年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润-当年度已付运营服务费及软件信息服务费×（1－目标公司企业所得税税率）”后的金额。）
8（包含其实际控制人俞熔先生控制的所有关联方。）
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-097
美年大健康产业控股股份有限公司
关于为下属子公司提供担保及
反担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次被担保对象中慈溪美年综合门诊部有限公司（以下简称“慈溪美年”）等4家下属子公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
本次担保尚需提交公司股东大会审议。
一、情况概述
（一）本次新增担保基本情况
因经营发展需要，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）拟为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，本次拟新增担保额度累计不超过人民币5,300万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.71%。其中，为资产负债率70%以上的子公司担保不超过人民币4,500万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.60%，为资产负债率70%以下的子公司担保不超过人民币800万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.11%。上述担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。具体担保额度分配如下：
单位：万元
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（二）反担保基本情况
公司下属全资子公司天津滨海新区美欣门诊有限公司和天津南开区美年鼓楼健康管理有限公司分别拟向大连银行申请贷款人民币400万元，期限1年，天津中关村科技融资担保有限公司（以下简称“天津融资担保”）为上述两笔贷款提供连带责任保证。现根据天津融资担保的要求，公司下属全资子公司天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）需向天津融资担保提供连带责任反担保，本次新增反担保额度合计人民币800万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.11%。
具体担保额度分配如下：
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（三）新增担保方情况
公司于2023年3月8日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议及2023年3月24日召开的公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》，同意公司为下属控股子公司重庆美年大健康管理有限公司（以下简称“重庆美年”）向银行申请综合授信事项提供担保，担保额度不超过人民币2,000万元，具体内容详见公司于2023年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-021）。现根据重庆美年的实际需要，拟增加其直接股东成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）、重庆大健康健康体检管理有限公司（以下简称“重庆大健康”）作为担保方，在上述已审批的担保额度内，为重庆美年提供担保。成都美年及重庆大健康均为公司下属控股子公司，本次除新增担保方外，其他内容不变，仍以2023年第二次临时股东大会审议批准为准。
（四）审批程序
2023年10月25日，公司召开了第八届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度内，公司管理层可以根据实际经营情况对上述子公司之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。
二、被担保方及被反担保方基本情况
（一）被担保方
1、泰安美年大健康体检管理有限公司（以下简称“泰安美年”）
成立日期：2012年02月22日
法定代表人：石琳
住所：山东省泰安市泰山区温泉路北首三合社区18#商业楼
注册资本：人民币1,871.10万元
经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业形象策划；广告发布；广告制作；食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，泰安美年为公司下属全资子公司。
泰安美年不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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2、慈溪美年综合门诊部有限公司
成立日期：2017年04月26日
法定代表人：王宏伟
住所：浙江省慈溪市白沙路街道人和路558号友谊商厦1-1、2-1、3-1、4-1室
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：急诊室；内科；外科；妇产科；妇科专业、妇女保健科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；中医科；医学检验科：临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业；医学影像科：X线诊断专业、超声诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有其51%股权，慈溪美年为公司下属控股子公司。
慈溪美年不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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3、杭州美新医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美新”）
成立日期：2017年08月11日
法定代表人：戴明贤
住所：浙江省杭州市上城区城星路59号102室2-3层、301室
注册资本：人民币1,500万元
经营范围：许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，杭州美新为公司下属全资子公司。
杭州美新不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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4、杭州美贸医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美贸”）
成立日期：2018年02月12日
法定代表人：戴明贤
住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道曙光路122号世贸中心一期展厅3-4F
注册资本：人民币1,500万元
经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；诊所服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，杭州美贸为公司下属全资子公司。
杭州美贸不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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5、无锡美华门诊部有限公司（以下简称“无锡美华”）
成立日期：2017年03月28日
法定代表人：孙福玉
住所：无锡市中山路260号五楼部分、六楼全部
注册资本：人民币3,975.30万元
经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：诊所服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，无锡美华为公司下属全资子公司。
无锡美华不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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6、湘潭市美年大健康健康管理有限公司（以下简称“湘潭美年”）
成立日期：2016年01月25日
法定代表人：胡宇峰
住所：湘潭市岳塘区宝塔街道吉安路87号吉安大厦
注册资本：人民币2,500万元
经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有其91.76%股权，湘潭美年为公司下属控股子公司。
湘潭美年不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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（二）被反担保方
名称：天津中关村科技融资担保有限公司
成立日期：2018年08月01日
法定代表人：王君
住所：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座1门1101-1105
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：融资担保业务（包括借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务）；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务；以自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司与天津融资担保之间不存在关联关系
被反担保方是否为失信被执行人：否
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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（三）新增担保方的被担保方
名称：重庆美年大健康管理有限公司
成立日期：2016年09月12日
法定代表人：霍东
住所：重庆市九龙坡区谢家湾正街55号（华润二十四城）二期19栋第负一夹层整层、第一层整层商铺
注册资本：人民币2,962.97万元
经营范围：健康管理、健康咨询（以上均不得从事诊疗活动，不得从事药品及需经许可的医疗器械经营）；餐饮服务、营业性医疗机构经营（以上两项限取得许可的分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有其96.04%股权，重庆美年为公司下属控股子公司。
重庆美年不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
三、担保协议的主要内容
本次担保系公司为下属子公司向银行申请综合授信提供担保与反担保事项，相关协议尚未签署，最终实际担保总额将不超过本次授予的拟担保额度，具体担保金额、担保期限以签订的相关合同为准。
四、董事会意见
公司本次担保及反担保计划是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，不会对公司产生不利影响，亦不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。重庆美年增加担保方系根据实际业务需要作出的安排，符合公司利益。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。
公司本次担保对象中慈溪美年、湘潭美年的其他小股东未按出资比例向本公司提供反担保措施，鉴于慈溪美年、湘潭美年为公司下属控股子公司，其经营活动相关各环节均处于公司有效监管之下，经营管理风险处于公司有效控制范围之内，公司对上述被担保人具有实质控制权，能及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。除慈溪美年、湘潭美年、重庆美年之外，其余被担保对象均为公司全资子公司，被担保对象经营状况良好，具备偿还债务能力，不会损害公司的利益。
五、独立董事意见
我们认为，公司本次为下属子公司提供担保及反担保、为重庆美年增加担保方的事项是基于下属子公司未来业务发展需要，本次担保风险可控，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，我们同意为下属子公司提供担保及反担保、为重庆美年增加担保方的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年10月24日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币276,074.35万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的37.03%，其中，公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币184,690.09万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的24.77%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月二十六日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-096
美年大健康产业控股股份有限公司
第八届监事会第十六次（临时）
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次（临时）会议经全体监事同意，会议于2023年10月25日上午11时以通讯表决方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第十六次（临时）会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监 事 会
二〇二三年十月二十六日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-095
美年大健康产业控股股份有限公司
第八届董事会第二十八次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次（临时）会议经全体董事同意，会议于2023年10月25日上午9时以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、审议并通过《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、审议并通过《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、审议并通过《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月二十六日
