渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-077

渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司Avolon Holdings Limited

对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2023年5月30日、6月15日分别召开2023年第二次临时董事会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》，详见公司于2023年5月31日及2023年6月16日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-030、2023-031、2023-039号公告。

根据上述审议授权事项，2023年公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV担保额度总计不超过70亿美元，授权期限至公司2023年年度股东大会召开之日止。

一、担保情况概述

由于业务发展需要，2023年10月24日（都柏林时间），公司控股子公司Avolon之全资子公司Avolon Funding 5 (Ireland) Limited（以下简称“Avolon Funding 5”）与代理机构Wilmington Trust (London) Limited及金融机构 Commonwealth Bank of Australia (Europe) N.V.签署了《Term Facility Agreement》，Avolon Funding 5作为借款人向Commonwealth Bank of Australia (Europe) N.V申请了1亿美元无抵押贷款，贷款期限为36个月。为支持Avolon Funding 5上述融资业务的顺利开展，Avolon及其下属子公司Avolon Aerospace Leasing Limited、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company、CIT Aerospace LLC、CIT Aerospace International Unlimited Company及Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。

截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV已使用2023年度担保授权额度275,500万美元（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding 5提供的担保金额纳入2023年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：Avolon Funding 5 (Ireland) Limited；

2.成立日期：2016年5月25日；

3.注册地址：Number One Ballsbridge, Building 1, Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland；

4.已发行股本：1股；

5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；

6.企业类型：Private company limited by shares；

7.股本结构：HKAC Holdings (Ireland) Limited持股100%；

8.财务数据：截至2022年12月31日，Avolon Holdings Limited中国企业会计准则下，总资产1,995.06亿元人民币、总负债1,478.52亿元人民币、所有者权益合计516.54亿元人民币，2022年度营业收入254.49亿元人民币、利润总额-11.49亿元人民币、净利润-10.24亿元人民币（以上数据未经审计）。

注：Avolon Funding 5是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。

三、担保的主要条款

1.担保方式：连带责任保证担保；

2.担保期限：自《Term Facility Agreement》项下债务履行完毕之日止；

3.担保金额：1亿美元；

4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding 5提供的担保金额纳入2023年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

四、董事会意见

Avolon Funding 5系Avolon下属全资子公司，Avolon及其下属子公司为Avolon Funding 5融资提供担保有助于增强Avolon资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,656,618.81万元，其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；公司对天津渤海发生担保金额约156,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额约103,000万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约26,450.68万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约439,000万美元（1：7.1792计算折合人民币3,151,668.8万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,728,410.81万元，占2022年度公司经审计总资产约14.14%，其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；公司对天津渤海发生担保金额约156,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额约103,000万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约26,450.68万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约449,000万美元（1：7.1792计算折合人民币3,223,460.8万元）。

公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2023年10月26日