新疆宝地矿业股份有限公司 2023年第三季度报告
证券代码：601121 证券简称：宝地矿业
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年9月30日
编制单位:新疆宝地矿业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：邹艳平 主管会计工作负责人：王灵 会计机构负责人：王灵
合并利润表
2023年1一9月
编制单位：新疆宝地矿业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。
公司负责人：邹艳平 主管会计工作负责人：王灵 会计机构负责人：王灵
合并现金流量表
2023年1一9月
编制单位：新疆宝地矿业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：邹艳平 主管会计工作负责人：王灵 会计机构负责人：王灵
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2023年10月26日
证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-059
新疆宝地矿业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2023年10月26日在乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦30楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年10月20日以电子邮件的方式发出。会议由公司董事长邹艳平先生主持，应参会董事11人，实际参会董事11人，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和部分高级管理人员列席会议，会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》；
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告及《公司章程》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权；
本议案尚需公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》；
1、《新疆宝地矿业股份有限公司对外投资管理制度》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权；
本制度尚需公司股东大会审议；
2、《新疆宝地矿业股份有限公司独立董事工作制度》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权；
本制度尚需公司股东大会审议；
3、《新疆宝地矿业股份有限公司董事会审计与合规管理委员会工作细则》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权；
4、《新疆宝地矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权；
5、《新疆宝地矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权；
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
（四）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权；
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格审核，同意提名邹艳平先生、高伟先生、戚俊杰先生、尚德先生、姚瑶女士、周毅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权；
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会以累积投票制方式审议。
（六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审核，同意提名宋岩女士、王庆明先生、潘银生先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权；
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会以累积投票制方式审议。
（七）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
同意提请召开2023年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2023年10月27日
证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-061
新疆宝地矿业股份有限公司关于召开
2023年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年11月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年11月13日 10 点30 分
召开地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 30楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月13日
至2023年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2023年10月26日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2023年10月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告及制度。
2、特别决议议案：1、3
3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场出席会议的预约登记拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年11月12日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱XJBDKY@outlook.com 或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。
（二）登记手续拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、自然人股东：本人身份证件原件及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字）并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。
（三）注意事项参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或股东代理人交通、住宿自理。
（二）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
联系地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼证券事务部
联系电话：0991-4850667
电子邮箱：XJBDKY@outlook.com
联系人：王略、贾智慧
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2023年10月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆宝地矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月13日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-062
新疆宝地矿业股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会、监事会的基本情况
根据公司现有《公司章程》规定，公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名。公司监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事，2名职工代表监事。公司于2023年10月26日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司董事会同意将公司董事会组成成员由11名调整至9名（其中6名非独立董事、3名独立董事），监事会组成成员由原5名调整至3名（其中2名股东代表监事，1名职工代表监事）。并据此修订《公司章程》对应条款，该事项将与本次董事会、监事会换届选举的相关议案共同提交股东大会审议。
二、董事会换届选举情况
经公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人资格审查，公司于2023年10月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名邹艳平先生、高伟先生、戚俊杰先生、尚德先生、姚瑶女士、周毅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，宋岩女士、王庆明先生、潘银生先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2023年第三次临时股东大会审议；上述董事候选人简历详见附件。
独立董事候选人声明及提名人声明详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事候选人声明及提名人声明。上述独立董事候选人中，宋岩女士为会计专业人士。根据相关规定，公司独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，认为上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及《新疆宝地矿业股份有限公司独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。综上，独立董事同意提名邹艳平先生、高伟先生、戚俊杰先生、尚德先生、姚瑶女士、周毅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名宋岩女士、王庆明先生、潘银生先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
三、监事会换届选举情况
（一）非职工代表监事
公司于2023年10月26日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名史华女士、杨超先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（二）职工代表监事
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年10月26日召开职工代表大会，选举加依娜·叶尔扎提女士为公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件），将与经过公司股东大会审议通过的非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与第四届监事会一致。
四、其他说明
公司第四届董事会、监事会将自股东大会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在股东大会审议通过前述事项前，仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。
公司第三届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2023年10月27日
附件：候选人简历
第四届董事会非独立董事候选人简历
邹艳平，男，1980年3月出生，大学学历，选矿工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2002年3月至2005年2月，任新疆地矿局第一地质大队团委副书记（主持工作）；2005年2月至2006年5月，任新疆地矿局第一地质大队团委书记（期间借调地矿局组织人事处工作）；2006年5月至2020年9月，历任新疆地矿局第一地质大队所属鄯善县众和矿业有限责任公司副经理，第一地质大队办公室副主任兼党支部书记、办公室主任兼党支部书记，第一地质大队党委委员、副大队长，第一地质大队党委副书记、大队长（期间2018年至2019年在新疆自治区驻墨玉县南疆脱贫攻坚阔依其乡萨达克村任第一书记）；2020年10月至今，任新疆宝地矿业股份有限公司党委书记、董事长，2022年9月至今，任新疆华健投资有限责任公司董事长，2023年7月至今，任新疆地矿投资（集团）有限责任公司副总经理。
高伟，男，1967年2月出生，大学学历，物探高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1988年7月至2004年1月，历任新疆地矿局第一地质大队技术员、北矿矿长、红云滩西矿矿长、运输公司副经理、吐鲁番金源矿冶有限责任公司宝地矿冶分公司副经理、经理；2004年1月至2005年9月，任新疆宝地矿业有限责任公司鄯善分公司经理、新疆地矿局第一地质大队副队级调研员；2005年9月至2006年8月任新疆地矿局第一地质大队党委委员、副大队长；2006年8月至2006年9月，任新疆地矿局第一地质大队党委委员、副大队长、新疆宝地矿业有限责任公司董事；2006年9月至2012年2月，任新疆地矿局第一地质大队党委委员、副大队长、新疆宝地矿业有限责任公司董事、副总经理；2012年2月至2013年12月，任新疆宝地矿业有限责任公司党委委员、副总经理，鄯善宝地矿业有限责任公司总经理；2013年12月至2016年2月，任新疆宝地矿业股份有限公司党委委员、副总经理，鄯善宝地矿业有限责任公司总经理；2016年3月至2021年7月，任新疆宝地矿业股份有限公司党委委员、副总经理，和静县备战矿业有限责任公司董事长；2021年7月至2021年10月，任新疆宝地矿业股份有限公司党委委员、总经理，和静县备战矿业有限责任公司董事长；2021年10月至今，任新疆宝地矿业股份有限公司党委委员、总经理。
戚俊杰，男，1972年11月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2008年11月至2014年9月，历任新疆阿勒泰吉木乃县委委员、常委、副县长、副书记、纪检委书记、吉木乃口岸委党委委员，阿勒泰地区吉木乃边境经济合作区党工委委员、书记、管委会主任；2014年9月至10月，自由职业；2014年10月至2016年5月，任新疆广汇能源有限公司董事、新疆广汇能源天然气公司董事长；2016年5月至2020年4月，任上海广汇汽车有限公司党委书记、上海宝信汽车有限公司董事；2020年4月至2021年3月，任上海广汇汽车有限公司陕蒙区域总经理，2021年3月至2021年8月，任新疆能源（集团）石油天然气有限责任公司总经理；2021年8月至今，任新疆宝地投资有限责任公司董事、总经理，兼任新疆地矿投资（集团）有限责任公司规划发展部部长。
（下转279版）
