华润双鹤药业股份有限公司 2023年第三季度报告

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2023－070

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

(一)公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

(二)公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

(三)第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、收购贵州天安药业股份有限公司89.681%股权进展

公司于2023年9月26日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于收购贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的议案》。具体内容详见《关于收购贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的公告》(临2023-064)。

2023年9月27日，公司与华润博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”)、江西博雅医药投资有限公司签署了关于贵州天安药业股份有限公司(以下简称“天安药业”)的股权转让协议。

截止2023年9月，天安药业其他应收账款中对应博雅生物金额为76,564,389.25元(较专项审计报告期金额变动主要是分红3.3亿元影响)，为资金集中管理模式下，资金池业务归集资金。不存在资金占用，不构成关联方资金占用。资金集中管理已成为集团化企业资金管理的常用模式，是提升集团整体资金使用效率的重要途径，有利于降低资金风险、提高资金使用效率。后续天安药业将纳入华润双鹤资金统一管理体系。

2、委托理财事项

单位：元

■

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:华润双鹤药业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：陆文超 主管会计工作负责人：范彦喜 会计机构负责人：于长久

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：华润双鹤药业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：陆文超 主管会计工作负责人：范彦喜 会计机构负责人：于长久

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：华润双鹤药业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：陆文超 主管会计工作负责人：范彦喜 会计机构负责人：于长久

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2023年10月25日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2023－069

华润双鹤药业股份有限公司

第九届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

公司第九届董事会第三十三次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2023年10月22日以邮件方式向全体董事发出，会议于2023年10月25日以现场及通讯方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。会议由董事长陆文超先生主持。公司部分监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、关于2023年第三季度报告的议案

11票同意，0票反对，0票弃权。

审计与风险管理委员会意见：同意。

2、关于修订基本管理制度的议案

2.01《董事会战略委员会工作细则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.02《董事会审计与风险管理委员会工作细则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.03《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.04《董事会提名与公司治理委员会工作细则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.05《独立董事工作细则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.06《董事会秘书工作细则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.07《董事监事薪酬制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.08《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.09《信息披露事务管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.10《重大信息内部报告制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.11《内幕信息知情人管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.12《对外信息报送和使用管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.13《年报信息披露重大差错责任追究制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.14《投资者关系管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.15《关联交易管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.16《关联方资金往来管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.17《募集资金管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.18《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

上述2.01至2.18项提名与公司治理委员会意见：同意

上述制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，其中《独立董事工作细则》《董事监事薪酬制度》《关联交易管理制度》需提交股东大会审议批准。

3、关于公司及管理团队2023年业绩合同的议案

关联董事陆文超先生回避表决。除关联董事外的10名董事参加表决。

10票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意

薪酬与考核委员会意见：同意。

4、关于组织架构调整的议案

为推动公司十四五战略实施，建立与战略发展相匹配的组织体系，公司深化组织变革，优化组织架构及部门职责，组建资产管理部，调整投资发展部职能，对北京事业部、慢病事业部、经营共享平台整合成立经营公司事业部。

11票同意，0票反对，0票弃权。

提名与公司治理委员会意见：同意。

5、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意

薪酬与考核委员会意见：同意。

三、上网公告附件

独立董事关于第九届董事会第三十三次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2023年10月27日

报备文件：

1、第九届董事会第三十三次会议决议

2、董事会审计与风险管理委员会关于第九届董事会第三十三次会议有关事项的审阅意见

3、董事会薪酬与考核委员会关于第九届董事会第三十三次会议有关事项的审阅意见

4、董事会提名与公司治理委员会关于第九届董事会第三十三次会议有关事项的审阅意见

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2023-071

华润双鹤药业股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励

计划回购注销部分

限制性股票暨调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：83,200股

● 限制性股票回购价格：首次授予部分：6.482元/股；预留授予部分：10.361元/股

根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年10月25日召开第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于激励对象中3人因个人原因离职与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计83,200股。同时，因公司2021年度、2022年半年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。现就有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月27日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年2月11日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

4、2022年2月15日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2022年2月25日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年1月11日至2022年1月20日在公司内部网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

6、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。

7、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前6 个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8、2022年3月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

9、2022年4月18日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，首次授予激励对象260人，共计1,760.63万股限制性股票。

10、2022年10月24日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

11、2022年10月26日，公司披露了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

12、2022年11月8日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年10月26日至2022年11月4日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。

13、2022年11月28日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，预留授予激励对象44人，共计118.33万股限制性股票。

14、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2022年12月22日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,400股的注销。

15、2022年12月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

16、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。

17、2023年2月20日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

18、2023年2月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

19、2023年4月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2023年5月5日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票27,500股的注销。

20、2023年10月25日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。

二、本次限制性股票回购注销情况

(一)回购注销的原因、数量

根据《激励计划》相关规定，本激励计划中3名激励对象因个人原因离职与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的83,200股限制性股票由公司进行回购注销。

(二)回购价格及调整说明

根据《激励计划》第十三章相关规定，激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值回购注销。

根据《激励计划》第十四章相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、调整方法：

(1)派息：P＝P0-V；其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、派息情况：

限制性股票首次授予完成后，公司已于2022年6月16日实施了2021年年度权益分派，每股派发现金红利0.48元(含税)，共计派发现金红利498,843,120.48元(含税)；已于2022年9月28日实施了2022年半年度权益分派，每股派发现金红利0.289元(含税)，共计派发现金红利300,345,128.79元(含税)；限制性股票预留份额授予完成后，已于2023年7月13日实施了2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.289元(含税)，共计派发现金红利300,484,860.29元(含税)。

3、回购价格确定：

根据派息情况，调整后的限制性股票回购价格如下：

首次授予部分=7.54-0.48-0.289-0.289=6.482元/股

预留授予部分=10.65-0.289=10.361元/股

上述回购价格低于公司董事会审议本次回购注销议案前一交易日公司股票交易均价，故本次回购价格为首次授予部分价格6.482元/股，预留授予部分价格为10.361元/股。

三、回购资金总额及回购资金来源

公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为655,672.40元，全部为公司自有资金。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下(单位：股)：

■

以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

六、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。

七、监事会意见

鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中3名激励对象因个人原因离职与公司解除劳动关系，已不符合参加激励计划的条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票83,200股，首次授予部分每股回购价格为6.482元/股，预留授予部分每股回购价格为10.361元/股。公司应支付的回购价款总额为655,672.40元，回购资金来源于公司自有资金。

本次公司回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

八、法律意见书的结论性意见

1、公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

2、公司本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2023年10月27日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2023－072

华润双鹤药业股份有限公司

第九届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

公司第九届监事会第二十七次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2023年10月22日以邮件方式向全体监事发出，会议于2023年10月25日以通讯方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。会议由监事会主席唐娜女士主持。

二、监事会会议审议情况

1、关于2023年第三季度报告的议案

公司监事会对2023年第三季度报告进行了审核，提出如下审核意见：

2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规及公司《章程》等规定；报告内容及格式符合监管规定，所包含的信息能够真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中3名激励对象因个人原因离职与公司解除劳动关系，已不符合参加激励计划的条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票83,200股，首次授予部分每股回购价格为6.482元/股，预留授予部分每股回购价格为10.361元/股。公司应支付的回购价款总额为655,672.40元，回购资金来源于公司自有资金。

本次公司回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

监 事 会

2023年10月27日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2023－073

华润双鹤药业股份有限公司

关于公司2023年1-3季度主要经营数据的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露之第六号一一医药制造》及《关于做好主板上市公司2023年第三季度报告披露工作的重要提醒》相关要求，现将公司2023年1-3季度主营业务分行业、分产品情况数据披露如下：

单位：元 币种：人民币

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本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2023年10月27日