国元证券股份有限公司关于全资
子公司国元股权投资有限公司发起
设立安徽省绿色食品产业主题投资
基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
暨关联交易的公告
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2023－061
国元证券股份有限公司关于全资
子公司国元股权投资有限公司发起
设立安徽省绿色食品产业主题投资
基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）全资子公司国元股权投资有限公司（以下简称“国元股权”）拟与安徽省财金投资有限公司、合肥庐州壹号产业基金有限公司、亳州市产业投资有限公司、蚌埠靓淮河水利投资集团有限公司、淮南淮粮控股（集团）有限公司、阜阳市颍科创新投资有限公司等出资人共同发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准登记的名称为准，以下简称“绿色食品产业主题母基金”）。
2.绿色食品产业主题母基金拟委托国元股权作为基金的管理人。
3.绿色食品产业主题母基金总规模约为83.40亿元，原则上分5年出资，国元股权拟以自有资金认缴出资不超过10亿元，占基金总规模不超过11.9904%。绿色食品产业主题母基金均为货币出资，资金来源均为自有资金，出资结构如下：
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4.亳州市产业投资有限公司系建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）全资子公司，建安集团系国元证券第三大股东，截至2023年9月末，持有公司股份6.04%。建安集团及亳州市产业投资有限公司的董事长刘超先生同时担任本公司董事。国元股权为公司全资子公司。根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，亳州市产业投资有限公司系公司关联方，本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易。
5.2023年10月26日,公司第十届董事会第十次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事刘超先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过该议案。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次交易不需股东大会审议。
上述会议召开前，公司召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事同意并将该议案提交公司董事会审议。
6.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易事项中的相关合作方尚需获得有关主管部门的批准，绿色食品产业主题母基金设立完成后需向中国证券投资基金业协会进行备案。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：亳州市产业投资有限公司
住所：安徽省亳州市亳州芜湖现代产业园区亳芜2.5产业园15楼1508室
主要办公地点：安徽省亳州市亳州芜湖现代产业园区亳芜2.5产业园15楼1508室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘超
注册资本：100,000.00万元人民币
统一社会信用代码：91341600MA8NK59967(1-1)
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要股东：建安投资控股集团有限公司持股比例100%
实际控制人：亳州市国有资产监督管理委员会
是否失信被执行人：否
（二）历史沿革
亳州市产业投资有限公司成立于2021年12月29日，注册资本10亿元人民币，建安集团系其唯一股东，持股比例100%。
（三）最近三年主要业务发展状况
亳州市产业投资有限公司主要围绕亳州市“六一”战略，深度聚焦亳州市重大产业协同落地，坚持“投大、投新、投特”理念，遵循“补链、强链、固链”为原则，以共生价值为导向，致力于打造一个与亳州市传统产业共同升级、战略新兴产业共同进步、参股企业共生共赢的资本控股型产业投资平台，助力亳州市产业经济发展。自成立以来，经过近2年的发展，亳州市产业投资有限公司拥有1家私募创投基金管理牌照（亳州市创新创业投资有限公司），管理亳州产业升级基金、安徽创晟投资基金、亳州市科技成果转化基金、利辛县产业发展投资基金、亳州市文化和数字创意产业投资基金等5支基金。主要财务指标如下：
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（四）亳州市产业投资有限公司与公司的关联关系
亳州市产业投资有限公司系建安投资控股集团有限公司全资子公司，建安集团系国元证券第三大股东，截至2023年9月末，持有公司6.04%股份。建安集团及亳州市产业投资有限公司的董事长刘超先生同时担任本公司董事。
三、其他交易对手方基本情况
（一）安徽省财金投资有限公司
名称：安徽省财金投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省合肥市包河区徽州大道6788号
法定代表人：孟照红
注册资本：500,000.00万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东情况：安徽省国有金融资本投资管理有限公司持股比例100%
实际控制人：安徽省财政厅
是否失信被执行人：否
（二）合肥庐州壹号产业基金有限公司
名称：合肥庐州壹号产业基金有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省合肥市庐阳区林湖路666号合肥金融广场D3-311
法定代表人：卫茹
注册资本：500,000.00万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东情况：合肥庐阳科技创新集团有限公司持股比例100%
实际控制人：合肥市庐阳区人民政府国有资产监督管理委员会
是否失信被执行人：否
（三）蚌埠靓淮河水利投资集团有限公司
名称：蚌埠靓淮河水利投资集团有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（安徽）自由贸易试验区蚌埠片区禹会区兴华路东侧电子信息产业园内1#综合办公楼301
法定代表人：冉凡荣
注册资本：100,000.00万元人民币
经营范围：水库、灌区、河道治理、水源工程、供水工程、污水处理、堤防、大中小型泵站、水利风景区等水利基础设施及配套设施的投资建设（含代建）与运行管理；房屋租赁、场地租赁及土地整理；水利工程项目的投资、融资；房地产的投资开发及高新技术的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：蚌埠市国有资本运营控股集团有限公司持股比例76.02%，中国农发重点建设基金有限公司持股比例22.98%，蚌埠市水利局持股比例1.00%
实际控制人：蚌埠市政府国有资产监督管理委员会
是否失信被执行人：否
（四）淮南淮粮控股（集团）有限公司
名称：淮南淮粮控股（集团）有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：安徽省淮南市山南新区智慧谷5号楼4层
法定代表人：张健
注册资本：20,000.00万元人民币
经营范围：一般项目：粮油仓储服务；粮食收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物销售；农副产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东情况：淮南市人民政府国有资产监督管理委员会持股比例100.00%
实际控制人：淮南市人民政府国有资产监督管理委员会
是否失信被执行人：否
（五）阜阳市颍科创新投资有限公司
名称：阜阳市颍科创新投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省阜阳市颍州区淮河路2000号建投大厦7楼
法定代表人：李云
注册资本：100,000.00万元人民币
经营范围：创业投资；创业投资咨询；创业企业管理服务；产业投资；资本经营；股权投资；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机构；投资管理，投资咨询，财务咨询；科技企业孵化；出租办公用房；信息咨询及承办展览、培训业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：阜阳投资发展集团有限公司持股比例100.00%
实际控制人：阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会
是否失信被执行人：否
（六）宿州市乡村振兴产业基金有限公司
名称：宿州市乡村振兴产业基金有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：宿州市高新区华瑞大厦16楼
法定代表人：林海
注册资本：100,000.00万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东情况：宿州市乡村振兴投资集团有限公司持股比例100.00%
实际控制人：宿州市人民政府国有资产监督管理委员会
是否失信被执行人：否
（七）宣城市产业投资集团有限公司
名称：宣城市产业投资集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省宣城市宣州区西林街道梅园路48号金色阳光大厦12层
法定代表人：王翔
注册资本：200,000.00万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；住房租赁；物业管理；停车场服务；城市公园管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；市场营销策划；广告制作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东情况：宣城市国有资本投资运营控股集团有限公司持股比例100.00%
实际控制人：宣城市财政局（宣城市人民政府国有资产监督管理委员会）
是否失信被执行人：否
（八）六安市农业产业发展投资有限公司
名称：六安市农业产业发展投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省六安市裕安区梅山南路市农业科技大厦六楼
法定代表人：訾军
注册资本：100,000.00万元人民币
经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东情况：六安市产业投资基金有限公司持股比例100.00%
实际控制人：六安市财政局
是否失信被执行人：否
（九）马鞍山市产业引导基金合伙企业（有限合伙）
名称：马鞍山市产业引导基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：马鞍山市花山区霍里镇金溪路456号
产品规模：100,000.00万元人民币
执行事务合伙人：安徽江东产投私募基金管理有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
合伙人情况：马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会作为有限合伙人出资99%，安徽江东产投私募基金管理有限公司作为普通合伙人出资1%
实际控制人：马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会
是否失信被执行人：否
（十）金寨县产业投资发展有限公司
名称：金寨县产业投资发展有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：安徽省六安市金寨经济开发区（现代产业园区）金梧桐创业园县政务服务中心大楼9楼
法定代表人：唐漫
注册资本：100,000.00万元人民币
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；创业投资（限投资未上市企业）；机械设备销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东情况：金寨县人民政府国有资产监督管理委员会持股比例100.00%
实际控制人：金寨县人民政府国有资产监督管理委员会
是否失信被执行人：否
（十一）濉溪县现代农业投资发展有限责任公司
名称：濉溪县现代农业投资发展有限责任公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：安徽省淮北市濉溪县濉溪镇岱河路北，淮海路388号
法定代表人：王玉良
注册资本：50,000.00万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；农作物秸秆处理及加工利用服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务；园林绿化工程施工；工程管理服务；土地整治服务；城乡市容管理；土地使用权租赁；农村集体经济组织管理；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜禽粪污处理利用；牲畜销售；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；智能农业管理；智能农机装备销售；农业生产资料的购买、使用；农业园艺服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农业机械租赁；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧渔机械配件销售；农林牧渔业废弃物综合利用；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；养老服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；会议及展览服务；品牌管理；市场营销策划；园区管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农作物种子质量检验；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；水利工程建设监理；建筑劳务分包；房地产开发经营；动物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：濉溪县人民政府国有资产监督管理委员会持股比例100.00%
实际控制人：濉溪县人民政府国有资产监督管理委员会
是否失信被执行人：否
（十二）淮北相山工业投资集团有限责任公司
名称：淮北相山工业投资集团有限责任公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：安徽省淮北市相山区科创大厦603
法定代表人：刘鹏
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；企业管理；土地整治服务；物业管理；园区管理服务；公共事业管理服务；城市绿化管理；市政设施管理；供应链管理服务；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东情况：淮北市相山区财政局（相山区政府国有资产监督管理委员会）持股比例100.00%
实际控制人：淮北市相山区财政局（相山区政府国有资产监督管理委员会）
是否失信被执行人：否
（十三）黄山市屯溪区产业发展引导基金合伙企业（有限合伙）
名称：黄山市屯溪区产业发展引导基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：安徽省黄山市屯溪区阳湖镇洽阳路6号
产品规模：100,000.00万元人民币
执行事务合伙人：黄山嘉恒私募基金管理有限公司
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
合伙人情况：黄山市屯溪区昱城产业投资控股有限公司作为有限合伙人出资69.9%，黄山市屯溪区国有投资集团有限公司作为有限合伙人出资30%，黄山嘉恒私募基金管理有限公司作为普通合伙人出资0.1%
实际控制人：黄山市屯溪区财政局
是否失信被执行人：否
（十四）凤阳小岗村创新发展有限公司
名称：凤阳小岗村创新发展有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省滁州市凤阳县小岗村
法定代表人：周群之
注册资本：30,864.955585万元人民币
经营范围：农副产品种植、销售；农业生产技术咨询服务；国内广告发布；经营、管理小岗村村委会授权的集体资产，承担村集体企业资产、集体土地的收储与转让，承担小岗村基础设施、工业园区、交通、能源、旅游和新农村建设项目以及政府批准的其他项目建设、管理，游览车观光服务，自行车出租，农业技术培训服务，农业旅游观光服务；对外投资；景观工程、市政工程、水利工程、园林绿化工程、建筑安装及亮化工程、防水保温工程、土石方工程、钢结构工程、室内外装饰工程设计与施工；建筑劳务分包；门窗玻璃及中空玻璃的制作与销售，木塑制品、瓷像、烤瓷产品的销售，管道设计、安装及销售；景观石、安防产品、防水保温材料、五金材料、古玩、土特产、工艺品的批发；水泥、黄沙、水沙、尾砂、商砼、大理石材、窗帘制品、木材、农资用品、清洁用品、办公用品、种子、农药（不含危化品）、园林机械用具销售；工程机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：凤阳县小溪河镇小岗村村民委员会持股比例100.00%
实际控制人：凤阳县小溪河镇小岗村村民委员会
是否失信被执行人：否
四、交易标的的基本情况及交易协议的主要内容
1.基金名称：安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准登记的名称为准）
2.注册地址：合肥市庐阳区冬青街与黄桂路交口合肥金融广场商101（最终以市场监督管理局登记为准）
3.组织形式：有限合伙制
4.基金类型：私募股权投资类FOF基金
5.基金规模：总规模约为83.40亿元人民币。
6.基金出资：全部为货币出资，资金来源均为自有资金，原则上分5年缴齐。首期出资额为总认缴出资额的5%，可在出资计划确定前根据执行事务合伙人缴款通知缴付。以后的每期出资为总认缴出资额的10%，在出资计划确定后，根据合伙企业投资进度缴付。当合伙企业当期投资达到当期缴付出资后的托管账户余额的80%时，执行事务合伙人可要求各合伙人缴付下一期出资；执行事务合伙人亦可要求各合伙人在出资计划内及符合规定的出资计划外，根据投资需要的金额缴付出资。投资期内完成缴付出资。
7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8.基金管理人：国元股权投资有限公司
9.存续期：合伙企业的合伙期限为12年，自合伙企业营业执照载明的成立日起计算。其中作为基金的存续期限为自基金成立日起10年，基金成立日起5年为投资期，投资期届满次日起5年为退出期。基金存续期满可申请延长2次，每次不超过1年，须经全体合伙人所持表决权100%同意。
10.投资决策：基金管理人组建设立合伙企业的投资决策委员会，作为合伙企业投资相关事项的最高决策机构，负责决策子基金设立和退出方案、合伙协议约定的由投委会决定的其他事项。投委会共5名委员，其中基金管理人委派4人，合肥庐州壹号产业基金有限公司委派1人，每名委员均有1票表决权。投委会设主任1名，由基金管理人委派人员担任。投委会另设观察员2名，由安徽省财金投资有限公司、安徽省农业农村厅委派。
11.投资方式：投资股权类子基金份额，包括新设立股权投资类子基金、增资已有股权类子基金、受让已有股权类子基金份额等。
12.投资方向：根据《安徽省“十四五”农业农村现代化发展规划》及农业农村部发布的《社会资本投资农业农村指引》，基金重点投向现代种养业、现代种业、乡村富民产业（现代农业产业园、优势特色产业集群、农业产业强镇）、农产品加工流通业、农业科技创新、乡村新型服务业（乡村休闲旅游业、乡村生活服务业）、农业农村绿色发展、农村新能源及光电农业、农业农村基础设施建设、数字乡村和智慧农业建设、农村创业创新（返乡入乡创业园、农村创业创新园区、农村创业孵化实训基地）、农村人居环境整治、农业对外合作（境外农业合作园区、农业对外开放合作试验区）等绿色食品产业全产业链。
13.基金管理费：投资期内，基准管理费=合伙企业实缴出资额×0.9%/年。退出期内，基准管理费=合伙企业尚未收回的投资本金×0.45%/年。延长期不收取管理费。
14.基金收益分配：投资收入按照“先分配实缴出资，后分配收益”的原则，实行项目即退即分。投资收入在扣除当期相关税费（如有）及合伙费用、预留可预见的合理开支后的可分配部分，由执行事务合伙人严格按下列原则和顺序进行分配：
（1）按照实缴出资比例分配给全体合伙人（其中向违约合伙人分配收入时需先扣除其未支付的违约金或赔偿金），直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日的实缴出资额。
（2）按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日按“管理人业绩奖励计提基准收益率”所计算的金额。“管理人业绩奖励计提基准收益率”为年化收益率5.5%（单利、税前）。
（3）余下收益的80%按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%作为超额业绩奖励分配给基金管理人。
15.退出机制：根据合伙企业合伙协议约定，有限合伙人可通过退伙、合伙权益转让等方式退出，或待合伙企业终止、解散与清算时退出。
16.违约责任：任何一方未能按协议约定履行义务，做出虚假或不准确的陈述、保证，或违反其所作承诺的，构成违约。
五、交易的定价政策及定价依据
本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、涉及关联交易的其他安排
本次无涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
绿色食品产业是安徽省委省政府拟定的重点产业领域之一，绿色食品产业主题母基金亦是安徽省十大新兴产业主题母基金之一，国元股权出资参与绿色食品产业主题母基金，有利于抓住安徽省新兴产业发展机遇，也是积极贯彻落实安徽省委省政府战略部署，体现公司服务实体经济的责任担当和助力地方经济社会发展的实际行动。参与绿色食品产业主题母基金有利于提高自身专业实力，提高公司在省内和业界的影响力和知名度，进一步拓宽业务渠道。更重要的是绿色食品产业市场广阔，产业链延伸较长，投资机会多，国元股权作为绿色食品产业主题母基金普通合伙人及执行事务合伙人，预期能够获得一定的基金投资收益分配，符合国元证券及全体股东的利益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害国元证券及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。交易对手通过参与安徽省级母基金组建，有利于引入省级资金及项目，助力各地农业现代化发展，培育本地绿色食品产业链，做好“粮头食尾”“农头工尾”“畜头肉尾”增值，为安徽省绿色食品高质量发展助力。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。
本次交易主要面临以下风险：一是基金的运营风险、经营环境风险和退出风险，国元股权将严格把控基金投资方向，做好风险防控。二是基金各出资人尚未签署相关正式的出资协议，本次交易事项中的交易方及交易金额可能发生变动的风险。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中披露后续进展情况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除此次交易外，本年年初至披露日公司与亳州市产业投资有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易2.03亿元。
九、独立董事过半数同意意见
1.2023年10月24日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事同意《关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》并将该议案提交公司董事会审议。发表如下意见：
（1）公司全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名），有利于公司抓住安徽省新兴产业发展机遇，进一步拓宽业务渠道。（2）本次关联交易按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。（3）本次关联交易不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响；对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。
2.2023年10月26日，公司独立董事出具了《关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的独立意见》，具体内容见2023年10月27日的巨潮资讯网。
十、备查文件
1.公司第十届董事会第九次会议决议；
2.第十届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议；
3.独立董事意见；
4.关联交易情况概述表；
5.合伙协议。
特此公告。
国元证券股份有限公司
董事会
2023年10月27日
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2023－060
国元证券股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第十次会议通知于2023年10月25日以电子邮件等方式发出，会议于2023年10月26日以通讯方式召开，全体董事同意豁免本次会议通知时间期限的要求，并认可本次董事会的召集、召开和表决程序合法有效。本次会议应表决的董事14人，实际表决的董事14人。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式审议通过如下决议：
（一）审议通过《公司2023年第三季度内部审计工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2023年10月24日，公司第十届董事会审计委员会2023年第六次会议全票审议通过本议案。
（二）审议通过《关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》。
鉴于公司股东建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）的全资子公司亳州市产业投资有限公司（以下简称“亳州产投”）是该事项的出资人之一，建安集团及亳州产投的董事长刘超先生同时担任本公司董事，该事项构成公司与关联人的共同投资，属于关联交易，关联董事刘超先生回避表决。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2023年10月24日，公司第十届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议、第十届董事会审计委员会2023年第六次会议、第十届董事会战略与可持续发展委员会2023年第三次会议均全票审议通过本议案。
（三）审议通过《关于拟变更公司经营范围、相应修改〈公司章程〉的议案》。
因申请开展上市证券做市交易业务涉及公司经营范围变更，同意公司经营范围增加“许可项目：证券业务”；相应修改《公司章程》第十六条第一款为“经依法登记,公司的经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。（注：根据市场监督管理机构关于经营范围规范表述的要求修改，最终表述以监管部门确定为准）
提请股东大会授权董事会并由董事会授权公司经营管理层根据监管部门的批准情况办理有关经营范围变更、《公司章程》条款修订等相关事宜；本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交最近一次公司股东大会审议。
《国元证券股份有限公司章程》修订内容如下：
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《国元证券股份有限公司独立董事关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的独立意见》详见2023年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的公告》详见2023年10月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2023年10月27日
