中国软件与技术服务股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-064

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、根据第七届董事会第八次会议决议，公司与关联方中国长城共同以现金3,051万元收购关联方中电有限持有的中电创新院合计27%股权，并对该股权未实缴部分的出资承担认缴责任。其中，本公司以2,034万元收购18%的股权，并承担7,002万元未实缴出资的认缴责任。交易完成后，公司与子公司中软系统合计持有中电创新院37%股权，中电创新院仍为公司参股公司。2023年8月，相关工商登记手续已经办理完成。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2020年9月15日的《中国证券报》、《上海证券报》。

2、根据第七届董事会第五十七次会议及2023年第五次临时股东大会决议，公司将所持长城软件100%股权以4.86亿元的价格协议转让给中电数据产业有限公司（简称数据产业集团），2023年9月，已办理完成出售的交割及股东变更的工商登记手续。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2023年8月21日、9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》。

3、2023年8月30日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟将10名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计454,867股限制性股票进行回购注销。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2023年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:中国软件与技术服务股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：谌志华 主管会计工作负责人：何文哲 会计机构负责人：焦云

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：中国软件与技术服务股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：谌志华 主管会计工作负责人：何文哲 会计机构负责人：焦云

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：中国软件与技术服务股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：谌志华 主管会计工作负责人：何文哲 会计机构负责人：焦云

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2023年10月26日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-065

中国软件与技术服务股份

有限公司续聘会计师事务所

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2022年度经审计的业务收入18.45亿元，其中审计业务收入13.51亿元，证券业务收入3.2亿元；2022年度中兴华为包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，水利、环境和公共设施管理业等行业在内的115家上市公司提供了年报审计服务（其中，涉及信息传输、软件和信息技术服务业上市公司4家），审计收费总额1.48亿元。

2.投资者保护能力

中兴华计提职业风险基金1.36亿元，购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年没有因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚及行政处罚0次，受到监督管理措施10次、自律监管措施1次。中兴华19名从业人员因执业行为受到监督管理措施19次和自律监管措施2次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟担任项目合伙人及签字注册会计师申海洋：注册会计师注册时间2008年12月，2011年开始从事上市公司审计，2020年7月开始在中兴华会计师事务所执业，2022年11月开始为中国软件与技术服务股份有限公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：崔小斌，注册会计师注册时间 2009 年 7 月，2010 年开始从事上市公司审计，2020年7月开始在中兴华会计师事务所执业，2022年11月开始为中国软件与技术服务股份有限公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：田书伟，注册会计师注册时间2015年7月，2015年开始从事上市公司审计（相关专业技术咨询），2020年12月开始在中兴华会计师事务所执业，2022年起为中国软件与技术服务股份有限公司提供复核工作；近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

■

3.独立性

中兴华及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2022年度公司聘请中兴华承担年度财务报告审计及内部控制审计工作，根据其工作量与工作质量，审计服务费用合计89万元，其中年度财务报告审计费用69万元、内部控制审计费用20万元。

2023年度审计费用尚未确定，审计服务的收费将根据审计服务的范围、工作量与中兴华协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

董事会审计委员会对中兴华的执业情况进行了了解，对其2022年在为公司提供财务报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。对公司聘用2023年度审计机构事项发表如下意见：“中兴华已购买职业责任保险金，且相关职业责任保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中兴华在为本公司审计工作过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，中兴华及项目成员与本公司保持了形式上和实质上的双重独立，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形；项目成员具备从事财务审计和内部控制审计的专业胜任能力；较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，工作成果客观公正，按时完成了公司2022年度财务报告和内部控制的审计工作。同意继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度财务报告和内部控制的审计机构。”

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司全部3位独立董事事前认可并对本次聘任会计事务所事项发表独立意见：“经审核，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，公司审议续聘会计师事务所程序的履行充分、恰当。同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。”

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

公司第七届董事会第六十一次会议审议通过了关于聘用2023年度审计机构的议案，公司全部6位董事一致表决同意了本项议案，同意继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度财务报告和内部控制的审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司

董事会

2023年10月26日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-066

中国软件与技术服务股份

有限公司第七届监事会

第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）公司第七届监事会第二十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2023年10月20日以蓝信方式发出。

（三）本次监事会会议2023年10月25日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室召开，采取了现场（+视频）表决方式。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）《2023年三季度报告》

《中国软件2023年三季度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

监事会对公司《2023年三季度报告》的书面审核意见如下：

1、公司2023年三季度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2023年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年第三季度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、保证公司2023年三季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司监事会

2023年10月26日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-068

中国软件与技术服务股份

有限公司关于召开2023年

第三季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年11月03日(星期五) 上午 10:00-11:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年10月27日(星期五) 至11月02日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱cssnet@css.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年10月27日发布公司2023年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年11月03日上午10:00-11:00举行2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年11月03日 上午10:00-11:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长（代行总经理职责）：谌志华先生

独立董事：崔劲先生

财务总监：何文哲先生

高级副总经理、董事会秘书：陈复兴先生

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年11月03日 上午 10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年10月27日(星期五)至11月02日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱cssnet@css.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：管丹玥 郑海雯

电话：010-62158879

邮箱：cssnet@css.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2023年10月26日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-063

中国软件与技术服务股份

有限公司第七届董事会

第六十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第七届董事会第六十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2023年10月20日以蓝信方式发出。

（三）本次董事会会议于2023年10月25日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，采取了现场+视频的表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，财务总监何文哲先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生，纪委书记刘昕女士，高级副总经理姚鹏先生、马达先生，总法律顾问王辉女士列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）《中国软件2023年第三季度报告》

《中国软件2023年第三季度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于聘用2023年度审计机构的议案

根据需要，公司拟继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。

其他详情请见《中国软件续聘会计师事务所公告》。

公司董事会审计委员会审核并建议同意本议案，全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

（三）关于子公司麒麟软件注销3家全资子公司的议案

公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）因其战略发展与经营管理的需要，综合考虑其网信市场布局、子公司实际发展情况以及未来市场预期等因素，拟对以下三家全资子公司进行注销：麒麟软件（成都）有限公司（简称成都麒麟）、麒麟软件（武汉）有限公司（简称武汉麒麟）、麒麟软件（山东）有限公司（简称山东麒麟）。

各子公司基本情况如下：

■

上述公司均不涉及人员安置问题，山东麒麟完成了开户并实缴了200万元注册资本；其余两家企业均未开立银行账户及实缴注册资本，亦无债权债务。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，山东麒麟总资产为320.13万元，净资产为207.36万元，2022年1-12月，营业收入为71.70万元，净利润为3.76万元。根据未经审计的财务报表，截至2023年7月31日，山东麒麟总资产为 268.17万元，净资产为177.96万元，2023年1-7月，营业收入为18.87万元，净利润为-29.4万元。

麒麟软件注销以上子公司，有利于其降低管理成本，控制经营风险，预计不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司和股东的长远利益。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（四）关于挂牌出售国产服务器等固定资产设备的议案

根据公司经营需要，为进一步盘活闲置资产，公司拟将800台国产服务器固定资产在北京产权交易所挂牌出售，挂牌价格不低于评估值3,960.97万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中国软件拟处置设备涉及的800台服务器价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第021856号），以2023年9月30日为评估基准日，采用重置成本法评估结果作为评估结论，上述资产的评估值为3,960.97万元，较账面价值评估增值102.97万元，增值率2.67%。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（五）关于提议召集召开2023年第六次临时股东大会的议案

董事会提议并召集，于2023年11月13日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2023年第六次临时股东大会，审议如下议案:

1、关于聘用2023年度审计机构的议案

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2023年10月26日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-067

中国软件与技术服务股份

有限公司关于召开2023年

第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第六次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月13日 14点30分

召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月13日

至2023年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

披露时间：2023年10月27日

披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年11月10日， 9:00－11:30，13:30－16:00

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2023年11月10日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

（二）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室

联 系 人：郑海雯 管丹玥

电 话：010-62158879

传 真：010-62169523

邮政编码：100081

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司

董事会

2023年10月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月13日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。