上海医药集团股份有限公司2023年第三季度报告
A股证券代码：601607 证券简称：上海医药
H股证券代码：02607 证券简称：上海醫藥
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人周军先生、主管会计工作负责人沈波先生及会计机构负责人（会计主管人员）沈波先生保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
释义
本报告中，除非文义另有所指，相关财务数据均为根据中国会计准则等编制，下列词语具有下述含义：
■
一、经营层讨论与分析
业绩概述
2023年1-9月，公司实现营业收入1,975.08亿元（币种为人民币，下同），同比增长13.11%，其中医药工业实现销售收入208亿元，同比增长5.09%；医药商业实现销售收入1,767.08亿元，同比增长14.14%。
2023年1-9月，由于上年同期子公司青春宝搬迁收益以及本期参股公司上药康希诺计提资产减值准备等一次性特殊损益的影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润37.97亿元，同比下降21.13%；剔除上述一次性特殊损益影响后的归母净利润42.65亿元，同比增长8.57%。其中：工业业务贡献利润18.13亿元，同比增长9.72%；商业业务贡献利润26.26亿元，同比增长8.8%；主要参股企业贡献利润4.61亿元（剔除上药康希诺影响），同比下降3.54%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33.04亿元，同比下降10.64%；剔除上药康希诺影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37.72亿元，同比增长2.11%。
医药工业
2023年1-9月，公司医药工业销售收入208亿元，较上年同期增长5.09%。
上海医药以科技创新为驱动，截至报告期末新药管线中已有3项提交pre NDA或上市申请。报告期内，公司新药管线新增3项，其中2项为创新药：
● WST04，是一种口服微生态活菌制剂，拟用于治疗晚期恶性实体瘤，临床试验申请已于2023年9月获国家药监局受理。临床前研究显示WST04制剂可显著增强免疫检查点抑制剂的抗肿瘤作用。该项目由上药信谊自主研发并拥有完全知识产权。截至目前，全球尚无同类微生态活菌药物上市。
● I035，是一款免疫调节剂，能抑制肠道的炎症反应和增强肠道的免疫调节，临床试验申请已于2023年9月获国家药监局受理。临床前研究显示I035能改善肠炎动物模型的症状和肠道的炎症反应。该项目由上海医药自主研发并拥有完全知识产权。截至目前，全球未有同靶点同适应症的药品上市。
2023年7-9月，上海医药新增2个品种（2个品规）通过了仿制药一致性评价，使得获批一致性评价的产品累计增加到55个品种（79个品规）。
持续推进中药大品种培育是上海医药中药工业板块的战略举措，报告期内，中药六大品种养心氏片、瘀血痹胶囊、冠心宁片、八宝丹、胃复春、银杏酮酯的循证医学研究持续推进，病例入组数进一步增加。2023年1-9月中药板块实现工业收入74.72亿元，同比增长16.51%。
医药商业
2023年1-9月，公司医药流通业务实现销售收入1,771.94亿元，同比增长14.17%；医药零售业务实现销售收入65.32亿元，同比增长15%。
在医药流通供应链业务板块，公司着力打造创新药服务平台，为全球医药企业创新产品提供涵盖上市前合作、进出口服务、全国流通、创新增值四大领域的全供应链一站式管理服务。2023年前三季度，公司创新药板块销售同比增幅21%，成功签约21个进口总代品种。
为更好地赋能商业业务发展，公司已启动医药商业板块南北融合项目。经过前期研讨沟通，工作小组初步梳理形成商业板块整合策略。整合后的商业单位将聚焦创新药及进口平台服务、全国全渠道整合营销服务、器械大健康及国际供应链服务、全国业务一体化发展、数字化与新零售发展五大战略重点，发挥南北优势，扩大产业协同。
在“互联网+”医药商业科技领域，上药云健康以其独特的亮点获得市场的青睐，于近日宣布完成5亿元C轮融资。该轮融资由上海综改基金、工银投资联合领投，上海生物医药基金持续加持。上药云健康将在深度混改的资本化道路上持续迈进，并将进一步夯实创新药商业化全周期服务领域的领先优势。
二、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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三、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注：
①截至报告期末普通股股东总数80,053户中：A股78,313户，H股1,740户；
②HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上
表中其持股数剔除了上实集团全资附属子公司持有的220,686,000股H股以及国盛集团通过港股通
持有的23,515,100股H股；
③上海潭东企业咨询服务有限公司持有的187,000,000股A股被纳入上海上实及其全资附属子公司
的持股数量中；
④香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人；
⑤截至报告期末，公司已发行A股股票2,784,228,350股，H股股票919,072,704股，合计3,703,301,054股。
四、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
五、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年9月30日
编制单位:上海医药集团股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：周军 主管会计工作负责人：沈波 会计机构负责人：沈波
合并利润表
2023年1一9月
编制单位：上海医药集团股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：周军 主管会计工作负责人：沈波 会计机构负责人：沈波
合并现金流量表
2023年1一9月
编制单位：上海医药集团股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■■
公司负责人：周军 主管会计工作负责人：沈波 会计机构负责人：沈波
母公司资产负债表
2023年9月30日
编制单位:上海医药集团股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：周军 主管会计工作负责人：沈波 会计机构负责人：沈波
母公司利润表
2023年1一9月
编制单位：上海医药集团股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：周军 主管会计工作负责人：沈波 会计机构负责人：沈波
母公司现金流量表
2023年1一9月
编制单位：上海医药集团股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：周军 主管会计工作负责人：沈波 会计机构负责人：沈波
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
上海医药集团股份有限公司董事会
2023年10月27日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2023-082
上海医药集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月27日在上海市太仓路200号上海医药大厦以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，亲自出席董事8名，非执行董事陈发树先生因其他公务委托执行董事董明先生代为出席并行使表决权。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周军董事长主持。
二、董事会会议审议情况
1.《2023年第三季度报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.《关于与永发印务有限公司续签〈采购框架协议〉暨日常关联/持续关连交易的议案》（内容详见公告临2023-083号）
同意公司与永发印务续签《采购框架协议》，协议约定上海医药的任何成员可向永发印务集团的任何成员采购药品印刷品包材，有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止，本集团总采购金额的年度上限为人民币90,000,000元。
独立董事对上述交易发表独立意见表示同意。
关联/连董事周军先生、姚嘉勇先生主动回避该议案的表决，七位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
3、《关于与上海医药（集团）有限公司续签〈房屋租赁框架协议〉暨日常关联/持续关连交易的议案》（内容详见公告临2023-084号）
同意上海医药作为承租方与上海医药（集团）有限公司（“上药集团”）签订为期三年的《房屋租赁框架协议》（“框架协议”），租赁期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止。上药集团及其附属公司将向本公司及其附属公司提供房屋、设备租赁及物业服务。上药集团及其附属公司将就所提供的房屋、设备租赁及物业服务与本公司及其附属公司订立个别协议，其条款及条件将按照框架协议相关内容订立。本公司及其附属公司所应支付的租金包括具体租金、物业管理费及实际发生的其他费用。租金的具体金额、支付时间及支付方式将在个别协议中规定。2024年、2025年及2026年，框架协议项下的日常关联交易的年度上限均为人民币1亿元。
独立董事对上述交易发表独立意见表示同意。
关联/连董事周军先生、姚嘉勇先生主动回避该议案的表决，七位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二三年十月二十八日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2023-083
上海医药集团股份有限公司
关于与永发印务有限公司
续签《采购框架协议》暨日常关联/持续关连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：2023年10月27日，上海医药与关联方永发印务续签了《采购框架协议》，由永发印务向本公司提供药品的印刷包装材料，自2024年1月1日起至2024年12月31日止，采购金额年度上限为人民币9,000万元。
● 根据《上交所上市规则》，框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，无需提交公司董事会审议。本次公告的刊发是根据《联交所上市规则》第14A.07条，框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限适用百分比率超过0.1%但低于5%，仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。
● 本交易无需提交股东大会审议。
● 本交易符合公司整体利益，能够确保本公司业务的稳定开展，同时满足本公司未来发展的不时需求。同时，永发印务熟悉本公司的业务需求，有助于减少行政开支。采购框架协议项下的关联交易乃于本公司一般及日常业务过程中且按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。
一、交易基本情况
（一）交易概况
2023年10月27日，上海医药集团股份有限公司（包括附属公司，以下简称“公司” 、“本公司”或“本集团”）与关联方永发印务有限公司（包括附属公司，以下简称“永发印务”或“永发印务集团”）续签了《采购框架协议》（“框架协议”）。根据框架协议，自2024年1月1日起至2024年12月31日止，本公司向永发印务采购药品的印刷包装材料，采购金额年度上限为人民币9,000万元。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币，万元
■
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
单位：人民币，万元
■
（四）履行的审议程序
鉴于永发印务为公司控股股东上海实业（集团）有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）6.3.3条的规定，永发印务系本公司关联法人，本交易构成关联交易，该框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，无需提交公司董事会审议。本次公告的刊发是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）第14A.07条的规定做出。
本交易已经公司第八届董事会第二次审计委员会及第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事周军先生、姚嘉勇先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事已事前认可并发表了独立意见，认为本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
公司名称：永发印务有限公司
性 质：公众股份有限公司
董 事 长：杨秋华
注册资本：83,030,000港元
主要股东：上海实业控股有限公司
成立日期：1920年1月27日
注册地址：香港九龙新蒲岗六合街六号九楼
办公地点：香港九龙新蒲岗六合街六号九楼
经营范围：印刷、纸制品业务
财务状况：截至2022年末，永发印务资产总额344,283万港元，净资产280,875万港元；2022年度，永发印务实现营业收入176,398万港元，净利润12,381万港元（经审计财务数据）。
截至2023年6月30日，永发印务资产总额323,927万港元，净资产266,979万港元；2023年上半年度，永发印务实现营业收入72,434万港元，净利润2,910万港元（非经审计财务数据）。
（二）关联关系：永发印务系公司控股股东上海实业（集团）有限公司的控股子公司。根据《上交所上市规则》6.3.3条的规定，永发印务系本公司关联方。
（三）履约能力
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司已与永发印务签署了协议并将严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、协议的主要内容和定价原则
（一）协议的主要条款
公司与永发印务续签《框架协议》，该框架协议期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。根据采购框架协议，永发印务集团任何成员公司可与本集团任何成员公司根据实际需要签订具体采购合同，以提供药品的印刷包装材料，但该等采购合同须遵照采购框架协议的原则及条款制定。框架协议项下本集团于2024年度向永发印务集团总采购金额的年度上限为人民币90,000,000元。协议项下的义务的生效以上海医药及上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”，永发印务之控股股东，上实控股与永发印务均受上海实业（集团）有限公司的控制。）满足所有就订立交易必须遵守的《联交所上市规则》的规定为先决条件。
（二）定价原则和方法
截至2024年12月31日止的一个年度，采购框架协议项下本集团向永发印务集团应支付的总采购金额的年度上限为人民币90,000,000元。上述年度上限乃经考虑以下因素确定：(i)截至2024年12月31日止年度本集团所需药品印刷包装材料的估计金额； (ii) 本集团向永发印务集团采购药品印刷包装材料的历史交易金额。
永发印务所收取的采购金额将参考个别采购合同的多方面因素（包括但不限于印刷品包材的现有市价、类型和数量、规格、工序的复杂程度及交付日期），并经订约双方公平磋商后厘定，以确保该等价格符合市场价格。
四、内部监控措施
为确保采购框架协议的有效实施，本公司已采纳下列内部监控措施：
（一）本公司财务部及其他相关部门将持续监察、定期收集及评估采购框架协议项下的定价原则、交易条款以及实际交易金额，确保该协议项下的交易均按一般商业条款或不逊于独立第三方可提供的条款进行，并确保在经相关程序批准前，交易金额不超过相关建议年度上限；及
（二）本公司审计师及独立非执行董事将对采购框架协议下的定价原则、交易条款及建议年度上限进行年度审核。
五、交易目的及对上市公司的影响
续签采购框架协议符合本公司整体利益，能够确保本公司业务的稳定开展，同时满足本公司未来发展的不时需求。同时，永发印务熟悉本公司的业务需求，有助于减少行政开支。采购框架协议项下的关联交易乃于本公司一般及日常业务过程中且按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二三年十月二十八日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2023-084
上海医药集团股份有限公司
关于与上海医药（集团）有限公司
续签《房屋租赁框架协议》暨日常关联交易/持续关连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2023年10月27日，上海医药与上药集团续签了《房屋租赁框架协议》。根据《上交所上市规则》，该框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，无需提交公司董事会审议。本次公告的刊发是根据《联交所上市规则》第14A.07条，框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限适用百分比率超过0.1%但低于5%，仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。
● 本交易无需提交股东大会审议
● 该框架协议的签署系本公司日常经营所需,属于正常经营行为,交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海医药”）于2023年10月27日召开的第八届董事会第二次审计委员会及第八届董事会第四次会议审议通过了《关于续签〈房屋租赁框架协议〉暨日常关联交易/持续关连交易的议案》（以下简称“该议案”），《房屋租赁框架协议》（“框架协议”）项下2024年、2025年及2026年租赁业务最高年度上限为人民币10,000万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”），无需提交公司董事会或股东大会审议。本次公告的刊发是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）第14A.07条的规定，该框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限适用百分比率超过0.1%但低于5%，仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。本次日常关联交易乃本公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性；遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事周军先生、姚嘉勇先生主动回避了表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币，万元
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注：2021年度、2022年度以及2023年度本公司及其附属公司向上药集团及其附属公司承租房屋、设备及接受物业服务的年度预计金额与实际发生金额的差异均小于本公司最近一期经审计资产绝对值的0.5%。
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
单位：人民币，万元
■
注：公司向上药集团承租房屋、设备及接受物业服务占同类业务比例为100%，本次预计金额与上年实际发生金额的差异小于本公司最近一期经审计资产绝对值的0.5%。
上述年度上限乃经考虑以下因素确定：（1）本公司及其附属公司与上药集团及其附属公司之间房屋、设备租赁及物业管理服务的历史交易金额；（2）由于近年上海类似区域租金上涨，预计未来三年的租金较过去年度呈上涨趋势；（3）考虑到本公司因业务发展而需订立新租赁协议的需求。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：上海医药（集团）有限公司（“上药集团”）
公司住所：上海市张江路92号；
通讯地址：上海市太仓路200号
法定代表人：周军
注册资本：人民币31.59亿元
经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：截至2022年12月31日，上药集团（母公司）资产总额为人民币1,156,370万元，净资产为人民币876,572万元；2022年度，上药集团实现营业收入人民币3,237万元，净利润人民币50,965万元。（经审计财务数据）
截至2023年6月30日，上药集团（母公司）资产总额为人民币1,222,868万元，净资产为人民币913,176万元；2023年上半年度，上药集团实现营业收入人民币1,264万元，净利润人民币42,639万元。（非经审计财务数据）
关联关系：上药集团为本公司控股股东之一，与本公司构成关联关系。
三、《框架协议》的主要内容和定价政策
交易方：上药集团（出租方）；本公司（承租方）
有效期：自2024年1月1日起至2026年12月31日止三个年度
交易内容：上药集团及其附属公司将向本公司及其附属公司提供房屋、设备租赁及物业服务。上药集团及其附属公司将就所提供的房屋、设备租赁及物业服务与本公司及其附属公司订立个别协议，其条款及条件将按照框架协议相关内容订立。本公司及其附属公司所应支付的租金包括具体租金、物业管理费及实际发生的其他费用。租金的具体金额、支付时间及支付方式将在个别协议中规定。2024年、2025年及2026年，本协议项下的日常关联交易的年度上限均为人民币1亿元。
定价政策：个别协议的租金及其他条款须公平合理且遵循一般商业原则。具体而言，租金应当根据房屋的实际情况，参考市场价格以及相似区域的可比价格确定。特别是，租金不得高于独立第三方就类似房屋应付或收取的租金金额。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本公司认为，与上药集团订立上述框架协议符合公司整体利益，能够确保本公司租赁业务的稳定开展，同时满足本公司未来业务发展的不时之需求；上药集团熟悉本公司的业务需求，有助于减少行政开支。
本公司其附属公司向上药集团及其附属公司承租房屋、设备及接受物业服务系日常经营所需，必要、持续且不影响公司的独立性，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二三年十月二十八日
