长白山旅游股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2023-035
长白山旅游股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2023年10月27日以通讯的方式召开，会议通知及会议材料于2023年10月20以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，有效表决票为9票，参与表决的董事符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次会议的召开、表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：
1、关于公司子公司与吉林省长白山全季地形公园管理有限公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案
表决结果：6票赞成，3票回避，0票反对，0票弃权。
2、关于公司关于公司景区运营部拟购买车辆的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
备查文件
公司第四届董事会第十五次会议决议
长白山旅游股份有限公司董事会
2023年10月28日
证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2023-036
长白山旅游股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日以通讯表决方式召开第四届监事会第十五次会议。会议通知及会议材料于2023年10月20日以邮件加现场送达方式发出。会议由公司监事会主席侯振声先生召集并主持，本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议参与表决人数及召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：
（一）关于公司子公司与吉林省长白山全季地形公园管理有限公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案。
本次关联交易的双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行程序。
监事会认为：本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于公司景区运营部拟购买车辆的议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
长白山旅游股份有限公司监事会
2023年10月28日
证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2023-037
长白山旅游股份有限公司
关于公司子公司与吉林省长白山全季地形公园管理有限公司
签订委托经营管理协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易标的：长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下简称“天池企业公司”）将与吉林省长白山全季地形公园管理有限公司（以下简称“全季地形公司”）就托管全季地形公司旗下和平滑雪场、长白山火山遗址风景区签订了委托经营管理协议，合同期限为五年。合同期内预计累计交易金额约为407.42万元。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为拓展管理输出业务，加强对周边冰雪资源的整合，丰富冰雪旅游产品供给，经过认真考察，公司全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下简称“天池企业公司”）将与吉林省长白山全季地形公园管理有限公司（以下简称“全季地形公司”）就托管全季地形公司旗下和平滑雪场、长白山火山遗址签订了委托经营管理协议，合同期限为五年。合同期内预计累计交易金额约为407.42万元。
全季地形公司系吉林省长白山开发建设集团有限责任公司控股子公司。因此，该协议内容为关联交易。
二、关联方介绍
（一）吉林省长白山全季地形公园管理有限公司
1、企业名称：吉林省长白山全季地形公园管理有限公司
2、成立时间：2017年12月5日
3、住 所：吉林省安图县二道白河镇光明林场
4、法定代表人：刘志鹏
5、注册资本：1084.7667万元人民币
6、统一社会信用代码：91222426MA14Y5CJ3C
7、企业类型：国企合资
8、经营范围：滑雪、水产养殖、全地形（UTV）车、雪地救援、广告位出租、演艺、教学培训、赛事举办、旅游纪念品。
9、股权结构：吉林省长白山开发建设（集团）有限公司70%持股；吉林省长吉图开发建设文化产业发展有限公司30%持股。
10、主要财务数据：截止2022年12月31日，公司总资产为13368.83万元、净资产-217.57万元；2022年1-12月，营业收入0万元、净利润-299.19万元。
和平滑雪场位于吉林省安图县二道白河镇光明林场（原和平林场）辖区，海拔高度１０３４米，山体落差１４０米，现有雪道7条，其中初级雪道2条、中级雪道1条、高级雪道3条，云顶雪地观光道1条。
长白山火山遗址风景区隶属于全季地形公司全资子公司延边长白山和平滑雪有限责任公司、AAA级景区，占地197.9公顷。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同的签约双方
甲方：吉林省长白山全季地形公园管理有限公司
乙方：吉林省天池企业管理咨询有限公司
（二）管理范围
托管项目位于白河镇光明林场，包括“和平滑雪场”和“长白山火山遗址风景区”。
（三）委托管理费及税费
乙方按托管项目全部收入的6%收取管理费；乙方派驻经营管理团队薪酬由甲方承担。
双方按照国家法律法规规定缴纳各自应负担的各类税费。
（四）付款方式
托管项目经营总收入全部进入共管账户，甲方按照约定比例定期向乙方支付托管费用；
（五）委托管理期限
自签订合同之日起五年。
（六）履约保证金
因甲方委托管理项目资产较大，为督促乙方诚信作为，尽职履行托管义务，自合同生效后乙方向甲方支付履约保证金180万元。
自合同生效后，甲乙双方协商按照实际经营情况，甲方出具保证金的返还计划，结合乙方的作为托管方履行义务的能力，甲方将保证金逐步返还给乙方。
（七）定价依据
定价原则及依据：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则，双方协商定价签订相关合同。
四、关联交易对公司的影响
本次交易将进一步拓展公司管理输出业务，推进公司对区域冰雪资源的整合，符合公司战略发展的方向。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月27日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司子公司与吉林省长白山全季地形公园管理有限公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的6名非关联董事一致表决通过。
（二）监事会审议情况
公司于2023年10月27日召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司子公司与吉林省长白山全季地形公园管理有限公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。本议案经全体监事一致表决通过。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：该议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
备查文件
公司第四届董事会第十五次会议决议
公司第四届监事会第十五次会议决议
独立董事意见
独立董事事前认可
长白山旅游股份有限公司董事会
2023年10月28日
