亚普汽车部件股份有限公司

（上接285版）

（3）丙方出资570万元，占合资公司19%股份。

4.3 甲乙丙三方将以现金方式出资。

4.4 本协议及合资公司章程经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效后，视同甲、乙、丙三方完成认缴本协议及合资公司章程约定的各方应认缴的出资比例及金额，具体出资实缴金额及出资实缴日期由三方另行协商分阶段注资：第一阶段出资300万，第二阶段在可研评审通过并经股东会决议全体一致同意确定后，按实际需求出资到3000万。各方实缴出资到位后由三方共同选定的会计师事务所进行验证并出具验资报告。任何一方如未在规定的时间内完成出资，其他按规定完成出资的股东有权按合资公司章程规定收购该未出资的股权或减少公司该部分的注册资本。

4.5 一方向公司实缴出资后，合资公司向出资方出具“出资证明书”并将其登记在公司股东名册中。

4.6 各方同意，各方对合资公司的全部出资仅用于合资公司正常经营需求、补充流动资金或经公司股东会或董事会决议批准的其它用途，不得用于偿还股东债务等其他用途。

4.7 如果一方将其认缴的出资全部或部分转让给合资股东以外的第三方，同等条件下，另外两方具有优先受让的权利。与股权转让相关的约定，以合资公司的章程为准。

4.8 未经合资公司股东会表决一致通过，合资公司的资产不得设置抵押质押，合资公司也不得提供担保。

5. 利润分成与风险亏损承担

5.1合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，各方按照实缴出资比例进行利润分配。与利润分配相关的约定，以合资公司的章程为准。

5.2 各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。

6. 合资公司的期限与终止

6.1 合资公司的营业期限为长期。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，股东会决议一致通过，可以提前终止合资公司。

6.2 提前终止合资公司，合资公司应依法进行清算。清算后的财产，根据合资各方实缴的出资比例进行分配。

7. 适用法律与争议解决

7.1 本协议的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。

7.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向公司注册地所在地人民法院起诉。

7.3 在争议解决过程中，非争议部分各方应当继续履行。

7.4 任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应赔偿守约方的其违约行为直接造成的全部实际损失。如属多方违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自违约责任。

8. 本协议未尽事宜，各方可协商签署补充协议，补充协议与本协议不一致之处，以补充协议为准。

五、本次交易对上市公司的影响

本次合资公司所涉及的新能源储能系统是响应国家“双碳”战略，顺应未来能源发展趋势的必然选择，搭载产品与新能源汽车热管理属同源技术，同时符合亚普业务转型战略发展需求，服务亚普“十四五”发展战略规划，为亚普股份新业务发展提供产品搭载机会和开发平台，有利于亚普快速抢占储能业务市场。

本次拟投资设立的合资公司不纳入公司合并报表范围。

六、本次交易的风险分析

本次设立合资公司开展合作是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，并将对合资公司未来经营效益的实现产生不确定性影响。敬请广大投资者关注投资风险。

七、本次交易履行的审议程序

本次交易经公司于2023年10月27日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，关联董事左京先生、洪铭君先生回避表决，关联监事尹志锋先生回避表决。独立董事对该关联交易事项进行了同意的事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需股东大会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日，公司2023年年初至今未发生与国投电力相关的关联交易，前12个月内未发生与国投电力等同一关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）相关的关联交易（日常关联交易除外）。

九、备查文件目录

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

5、亿恩新动力科技（山东）有限公司与亚普汽车部件股份有限公司与国投电力控股股份有限公司关于成立合资公司合作协议书。

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2023年10月28日

证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2023-048

亚普汽车部件股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月14日 14 点30 分

召开地点：亚普汽车部件股份有限公司会议室（扬州市扬子江南路508号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月14日

至2023年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2023年10月28日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、凡2023年11月7日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2023年11月14日会议召开前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

（二）现场登记时间2023年11月13日（星期一）上午9:00-12:00，下午13:30-17:00，以及2023年11月14日（星期二）上午9:00-12:00，上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（三）现场登记地点

江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司5楼会议室

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、会议联系方式联系人：杨琳、王雪

地址：江苏省扬州市扬子江南路508号

电话：0514-87777181

传真：0514-87846888

邮编：225009

电子邮箱：stock@yapp.com

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2023年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

亚普股份第五届董事会第五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

亚普汽车部件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月14日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2023-043

亚普汽车部件股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2023年10月20日以电子邮件方式向公司全体董事发出第五届董事会第五次会议（以下简称本次会议）通知及会议材料。本次会议于2023年10月27日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8名，实际收到8名董事的有效表决票。会议由董事长姜林先生主持，公司监事、董事会秘书及证券事务代表列席会议。

本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

详见刊登于2023年10月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年第三季度报告》（公告编号：2023-045）。

2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于选举公司非独立董事的议案》。

详见刊登于2023年10月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举公司非独立董事的公告》（公告编号：2023-046）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬事项的议案》。

本议案的关联董事姜林先生回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

4、以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议并通过了《关于公司高级管理人员业绩考核指标的议案》。

本议案的关联董事姜林先生、赵政先生回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

5、以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（左京先生、洪铭君先生均任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，该2名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》。

详见刊登于2023年10月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力共同出资成立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047）。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

详见刊登于2023年10月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》。

7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

详见刊登于2023年10月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》。

8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。

详见刊登于2023年10月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。

9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》。

详见刊登于2023年10月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。

10、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》。

详见刊登于2023年10月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度》。

11、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度〉的议案》。

详见刊登于2023年10月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》。

12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

详见刊登于2023年10月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-048）。

以上第2项议案，需提交公司股东大会审议。

三、备查文件目录

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、董事会审计委员会实施细则；

5、董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则；

6、董事会战略委员会实施细则；

7、独立董事工作制度；

8、募集资金管理制度；

9、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度。

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2023年10月28日

证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2023-044

亚普汽车部件股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2023年10月20日以电子邮件方式向公司全体监事发出第五届监事会第五次会议（以下简称本次会议）通知及会议材料。本次会议于2023年10月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际收到3名监事的有效表决票。会议由监事会主席尹志锋先生主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。

本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

二、监事会会议审议情况

公司本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

监事会根据相关法律法规和《公司章程》的有关要求，对公司2023年第三季度报告进行了审核，发表意见如下：

（1）公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》、公司内部管理制度的规定和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

（2）公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详见刊登于2023年10月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年第三季度报告》（公告编号：2023-045）。

2、以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（尹志锋先生任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，系本议案之关联监事），审议并通过了《关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》。

详见刊登于2023年10月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力共同出资成立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047）。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司监事会

2023年10月28日