国轩高科股份有限公司 2023年第三季度报告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-082

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3、第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、公司分别于2023年4月26日、2023年5月25日召开第九届董事会第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分公司经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的议案》。公司已完成相关工商变更登记手续。具体内容详见公司于2023年8月23日在指定信息披露媒体上披露的《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-055）。

2、公司控股股东之一国轩控股与银河德睿资本管理有限公司开展场外衍生品交易，银河德睿于2023年3月13日至4月21日通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场累计增持公司股票10,457,828股，累计增持金额为29,956.8万元（不含手续费）。国轩控股计划自2023年4月25日起六个月内继续增持，增持金额不低于人民币3亿元且不超过人民币10亿元，截至2023年9月22日，银河德睿通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份10,781,690股，增持金额为29,741.88万元（不含手续费）。具体内容详见公司于2023年9月22日在指定信息披露媒体上披露的《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2023-071）。

3、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。本次符合行权条件的激励对象合计936名，涉及可行权的股票期权数量为1,063.92万份，行权价格为39.20元/份。具体内容详见公司于2023年8月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-063）。公司已完成133名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计336.88万份股票期权的注销事宜，具体内容详见公司于2023年9月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-073）。

4、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。公司已为本次符合行权条件的1,561名激励对象共计1,731.60万份期权办理完成自主行权申请，行权价格为18.67元/股，可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，具体内容详见公司于2023年9月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068）。截至本报告期末，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象已行权2,010,357份，公司总股本增加2,010,357股，公司总股本从1,778,874,835股增至1,780,885,192股。公司已完成193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414万份的注销事宜，具体内容详见公司于2023年9月22日在指定信息披露媒体上披露的《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-072）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：国轩高科股份有限公司

单位：元

■

法定代表人：李缜 主管会计工作负责人：张一飞 会计机构负责人：赵华

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

法定代表人：李缜 主管会计工作负责人：张一飞 会计机构负责人：赵华

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二三年十月二十八日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-080

国轩高科股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2023年10月18日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2023年10月26日在安徽省合肥市合肥国轩电池科技有限公司以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，其中董事 Andrea Nahmer女士因公事委托独立董事王枫先生代为表决。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2023年第三季度报告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于拟注册和发行集合短期融资券的议案》

公司作为安徽省先进制造企业之一，为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长三角先进制造业企业集合短期融资券，发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元），具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于拟注册和发行集合短期融资券的公告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》

制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外捐赠管理制度（2023年10月）》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2023年11月16日下午15：00在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司环球会议厅召开公司2023年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二三年十月二十八日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-081

国轩高科股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2023年10月26日在安徽省合肥市合肥国轩电池科技有限公司以现场方式召开，会议通知于2023年10月18日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

经审核，监事会认为：公司董事会组织编制和审核《2023年第三季度报告》的程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2023年第三季度报告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于拟注册和发行集合短期融资券的议案》

经审核，监事会认为：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长三角先进制造业企业集合短期融资券有利于优化公司融资结构，提升公司债券市场的影响力与认可度，提高资金运用的灵活性，不存在损害中小股东利益的情况。我们一致同意公司此次申请注册和发行集合短期融资券事宜。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于拟注册和发行集合短期融资券的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二〇二三年十月二十八日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-083

国轩高科股份有限公司

关于拟注册和发行集合短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日分别召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟注册和发行集合短期融资券的议案》。在国家支持先进制造业的号召下，坚定了金融支持民营企业的发展方向。公司作为安徽省先进制造企业之一，为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长三角先进制造业企业集合短期融资券，发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）（以下简称“本次发行”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次注册和发行短期融资券事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次发行尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次发行的具体方案

1、发行人：国轩高科股份有限公司；

2、发行市场：中国银行间债券市场；

3、发行规模：拟申请注册发行规模为不超过人民币5亿元，最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准；

4、发行利率：具体发行利率将根据发行时银行间债券市场的实际情况确定；

5、发行时间及期限：在注册有效期内择机一次或分期发行，单次发行期限最长不超过 1年（含1年），具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定；

6、发行方式：采用承销方式，由承销商在中国银行间债券市场公开发行；

7、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

8、还款方式：到期一次还本付息；

9、增信方式：由中债信用增进股份有限公司提供交易型增信；

10、募集资金用途：包括但不限于偿还银行贷款、补充公司流动资金和其他符合规定的用途。

二、本次发行的授权事宜

为提高本次发行效率，拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层全权办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次注册发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行条款，包括但不限于发行规模、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

2、代表公司进行所有与本次发行相关的谈判，签署、修订和申报与本次发行有关的合同、协议和相关的法律文件；

3、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理本次发行等相关事宜；

4、如监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表述的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理本次发行的必要手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

6、上述授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起，在公司注册发行短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

三、本次发行对公司的影响

公司本次申请注册发行短期融资券有助于提升公司债券市场的影响力与认可度，拓宽融资通道，优化融资结构，对公司生产经营产生积极影响，促进公司的持续稳定发展，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

四、独立董事发表的独立意见

公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长三角先进制造业企业集合短期融资券不超过人民币5亿元的事项，将为公司建立更加多元的融资通道，优化融资结构，增加资金运用的灵活性，推动公司高质量发展。该事项符合债券发行的有关规定和公司的实际情况，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司申请注册和发行集合短期融资券，并同意将该事项提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。

五、备查文件

1、第九届董事会第四次会议决议；

2、第九届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二三年十月二十八日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-084

国轩高科股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议审议，公司决定于2023年11月16日召开2023年第三次临时股东大会。

现将有关事宜公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2023年11月16日（周四）下午15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年11月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年11月16日9:15-15:00。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年11月8日（周三）

7、出席对象：

（1）截至2023年11月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案均为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

上述议案中，议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2023年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。授权委托书见附件二。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2023年11月9日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。

3、登记地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号公司证券事务部。

4、联系方式：

联系人：徐国宏

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮箱：gxgk@gotion.com.cn

邮政编码：230051

5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第九届董事会第四次会议决议；

2、第九届监事会第四次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二三年十月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362074。

2、投票简称：国轩投票。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年11月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2023年11月16日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

■

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日