江苏天奈科技股份有限公司
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特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年10月28日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-092
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：19,758股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过36.70万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,222.92万股的0.16%。其中，首次授予29.55万股，约占本激励计划公告时公司股本总额23,222.92万股的0.13%，占本次授予权益总额的80.52%；预留授予限制性股票7.05万股，约占本激励计划公告时公司股本总额23,222.92万股的0.03%，预留部分占本次授予权益总额的19.21%；未授予的0.1万股限制性股票作废失效。
3、授予价格（调整后）：23.54元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股23.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：本激励计划预留授予激励对象总人数为8人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的核心管理骨干、核心技术骨干和核心业务骨干（不含独立董事、监事）。
5、具体的归属安排如下：
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的归属期限和归属安排具体如下：
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6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的激励对象考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩得分（X），根据公司层面业绩得分（X）来确定当年公司层面归属比例（M）。具体考核要求如下：
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公司考核年度实际营业收入增长率为a，实际海外品牌客户销售收入增长率为b，实际第三代产品销售收入增长率为c，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。
公司层面业绩的得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
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（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
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（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年6月24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2022年6月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月25日至2022年7月4日，公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。
5、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
7、2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由35.00元/股调整为34.931元/股。公司独立董事对调整及预留授予事项发表了独立意见，认为本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，本次授予价格的调整合法、有效，同时预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对授予价格调整及预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
9、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由34.931元/股调整为23.54元/股，将限制性股票已获授尚未归属的限制性股票总量由36.6000万股调整为54.1680万股。首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由29.5500调整为43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由7.0500调整为10.4340万股。。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
10、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
11、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（三）限制性股票授予情况
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注:上述数据口径均以授予当日为基准。
（四）各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属说明
（一）本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、预留授予的限制性股票第一个归属期进入的说明
根据《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划预留授予日为2022年10月21日，因此本次股权激励计划预留授予限制性股票于2023年10月23日起进入第一个归属期，第一个归属期限为2023年10月23日至2024年10月18日。
2、预留授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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综上所述，公司本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期合计6名激励对象可归属19,758股。
（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《江苏天奈科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。
（三）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”和《2022年激励计划》规定的归属条件，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的6名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为19,758股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的6名激励对象归属19,758股限制性股票。本事项符合《管理办法》、《2022年激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年10月21日。
（二）归属数量：19,758股。
（三）归属人数：6人。
（四）授予价格：（调整后）23.54元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况（权益分派调整后）
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四、监事会对激励对象名单的核查意见
监事会核查后认为：本次拟归属的6名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划本次归属的激励对象无董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
2022年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2022年激励计划预留授予的限制性股票于2023年10月23日起进入第一个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《2022年激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
1、《天奈科技独立董事关于第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；
2、《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期名单的核查意见》；
3、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年10月28日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-090
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
第二届监事会第三十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会的召开情况
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届监事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月27日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知、补充通知及相关材料已分别于2023年10月25日、2023年10月27日以电子邮件方式送达公司全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前通知期限。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过如下议案：
1、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意2名任职于镇江新纳环保材料有限公司的激励对象本次可归属的限制性股票继续有效并按2020年限制性股票激励计划规定的程序办理归属。
监事会同意符合归属条件的92名激励对象归属692,995股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-091）。
2、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意1名任职于镇江新纳环保材料有限公司的激励对象本次可归属的限制性股票继续有效并按激励计划规定的程序办理归属，剩余尚未归属的限制性股票由公司作废处理。
监事会同意符合归属条件的20名激励对象归属78,810股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-091）。
3、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的6名激励对象归属19,758股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-092）。
4、《关于作废部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理；4名激励对象因2022年个人层面绩效考核结果未达到B级以上，其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理；公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理；2名激励对象因2022年个人层面绩效考核结果未达到B级以上，其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理；1名激励对象因不再任职于公司或公司控股子公司，董事会决定其后续归属期计划归属的限制性股票由公司作废处理。以上情形公司2020年限制性股票激励计划作废的限制性股票共计57,661股。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：5名激励对象因不再任职于公司或公司控股子公司，董事会决定其后续归属期计划归属的限制性股票由公司作废处理。2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。以上情形公司2022年限制性股票激励计划作废的限制性股票共计50,912股。
公司本次作废的限制性股票共计108,573股。
经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。
5、《江苏天奈科技股份有限公司2023年第三季度报告》
全体监事对公司2023年第三季度报告审核后一致认为：公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司 2023 年第三季度报告》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司监事会
2023年10月28日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-091
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：771,805股（其中首次授予部分第三个归属期拟归属692,995股，预留授予部分第二个归属期拟归属78,810股）
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,185.81万股的0.65%，其中首次授予限制性股票128.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.55%，占本次授予限制性股票数量总额的85.40%；预留授予限制性股票21.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.09%，占本次授予权益总额的14.60%。
3、授予价格：首次及预留授予价格（调整后）为10.65元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股10.65元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：本激励计划首次授予激励对象总人数为107人，预留授予激励对象总人数为25人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干和核心业务骨干（不含独立董事、监事）。
5、具体的归属安排如下：
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的归属期限和归属安排具体如下：
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6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
①首次授予部分
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2020-2022年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩得分（X），根据公司层面业绩得分（X）来确定当年公司层面归属比例（M）。具体考核要求如下：
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公司考核年度实际营业收入增长率为a，实际海外品牌客户销售收入增长率为b，实际第三代产品销售收入增长率为c，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。
公司层面业绩的得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
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②预留授予部分
本激励计划预留部分考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩得分（X），根据公司层面业绩得分（X）来确定当年公司层面归属比例（M）。具体考核要求如下：
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公司考核年度实际营业收入增长率为a，实际海外品牌客户销售收入增长率为b，实际第三代产品销售收入增长率为c，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。
公司层面业绩的得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
■
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
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（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月29日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年9月29日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核查公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020年9月30日至2020年10月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-029）。
5、2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2020年10月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-034）。
6、2020年10月16日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年9月28日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由16.00元/股调整为15.93元/股，授予预留部分的限制性股票21.90万股；确认限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
8、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
9、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.93元/股调整为15.861元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
10、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由15.861元/股调整为10.65元/股，将已获授尚未归属的限制性股票总量由76.1450万股调整为112.6946万股，首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由62.0400万股调整为91.8192万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由14.1050万股调整为20.8754万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
11、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（三）限制性股票授予情况
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注:上述数据口径均以授予当日为基准。
（四）各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予部分归属情况如下：
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注:上述数据口径均以归属股票上市流通日为基准。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《天奈科技关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-081）、《天奈科技关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-086）、《天奈科技关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-079）。
二、本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属说明
（一）本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、首次授予的限制性股票第三个归属期进入的说明
根据《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划首次授予日为2020年10月16日，因此本次股权激励计划首次授予限制性股票于2023年10月17日起进入第三个归属期，第三个归属期限为2023年10月17日至2024年10月15日。
2、预留授予的限制性股票第二个归属期进入的说明
根据《2020年激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划预留授予日为2021年9月28日，因此本次股权激励计划预留授予限制性股票于2023年10月9日起进入第二个归属期，第二个归属期限为2023年10月9日至2024年9月27日。
3、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期合计92名激励对象可归属692,995股，预留授予部分第二个归属期合计20名激励对象可归属78,810股，本次激励计划本期合计可归属771,805股。
（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《江苏天奈科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。
（三）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2020年激励计划》规定的归属条件，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，其中有2名激励对象所任职的镇江新纳环保材料有限公司控制权发生变更（具体详见公司于2023年10月17日披露的公告《天奈科技关于出售控股子公司部分股权的进展公告》），根据《2020年激励计划》第十三章的相关规定，董事会认为，考核期内，该2名激励对象均已完成相关业绩要求，因此本次可归属的限制性股票继续有效并按《2020年激励计划》规定的程序办理归属。本次符合归属条件的92名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为692,995股。
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，其中有1名激励对象所任职的镇江新纳环保材料有限公司控制权发生变更（具体详见公司于2023年10月17日披露的公告《天奈科技关于出售控股子公司部分股权的进展公告》），根据《2020年激励计划》第十三章的相关规定，董事会认为，考核期内，该名激励对象均已完成相关业绩要求，因此本次可归属的限制性股票继续有效并按《2020年激励计划》规定的程序办理归属，剩余尚未归属的限制性股票由公司作废处理。本次符合归属条件的20名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为78,810股。
本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意2名任职于镇江新纳环保材料有限公司的激励对象本次可归属的限制性股票继续有效并按2020年限制性股票激励计划规定的程序办理归属，监事会同意符合归属条件的92名激励对象归属692,995股限制性股票。
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意1名任职于镇江新纳环保材料有限公司的激励对象本次可归属的限制性股票继续有效并按激励计划规定的程序办理归属，剩余尚未归属的限制性股票由公司作废处理。监事会同意符合归属条件的20名激励对象归属78,810股限制性股票。
上述事项符合《管理办法》、《2020年激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分
1、授予日：2020年10月16日。
2、归属数量：692,995股。
3、归属人数：92人。
4、授予价格（调整后）：10.65元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、首次授予激励对象名单及归属情况（权益分派调整后）
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（二）预留授予部分
1、授予日：2021年9月28日。
2、归属数量：78,810股。
3、归属人数：20人。
4、授予价格（调整后）：10.65元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、预留授予激励对象名单及归属情况（权益分派调整后）
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四、监事会对激励对象名单的核查意见
监事会核查后认为：首次授予部分本次拟归属的92名激励对象及预留授予部分本次拟归属的20名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单及预留授予部分第二个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员除因根据《2020年限制性股票激励计划》归属而取得股票外（具体详见《天奈科技关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》）在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
公司2020年激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2020年激励计划首次授予的限制性股票于2023年10月17日起进入第三个归属期、2020年激励计划预留授予的限制性股票于2023年10月9日起进入第二个归属期，归属条件均已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《2020年激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
1、《天奈科技独立董事关于第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；
2、《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
3、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年10月28日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-089
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
第二届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届董事会第四十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月27日上午8:30在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议通知、补充通知及相关材料分别于2023年10月25日、2023年10月27日以电子邮件方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会的提前通知期限，对董事会的召集及召开无异议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
1、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就。
其中有2名激励对象所任职的镇江新纳环保材料有限公司控制权发生变更（具体详见公司于2023年10月17日披露的公告《天奈科技关于出售控股子公司部分股权的进展公告》），根据《2020年激励计划》第十三章的相关规定，董事会认为，考核期内，该2名激励对象均已完成相关业绩要求，因此本次可归属的限制性股票继续有效并按《2020年激励计划》规定的程序办理归属。本次可归属数量共计692,995股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的92名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郑涛、严燕、张美杰、蔡永略回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-091）。
2、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《管理办法》和《2020年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就。
其中有1名激励对象所任职的镇江新纳环保材料有限公司控制权发生变更（具体详见公司于2023年10月17日披露的公告《天奈科技关于出售控股子公司部分股权的进展公告》），根据《2020年激励计划》第十三章的相关规定，董事会认为，考核期内，该名激励对象均已完成相关业绩要求，因此本次可归属的限制性股票继续有效并按《2020年激励计划》规定的程序办理归属，剩余尚未归属的限制性股票由公司作废处理。
本次可归属数量共计78,810股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的20名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-091）。
3、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《管理办法》和《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为19,758股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-092）。
4、《关于作废部分限制性股票的议案》
根据《管理办法》、《2020年激励计划》的规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理；4名激励对象因2022年个人层面绩效考核结果未达到B级以上，其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理；公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理；2名激励对象因2022年个人层面绩效考核结果未达到B级以上，其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理；1名激励对象因不再任职于公司或公司控股子公司，董事会决定其后续归属期计划归属的限制性股票由公司作废处理。以上情形公司2020年限制性股票激励计划作废的限制性股票共计57,661股。
根据《管理办法》和《2022年激励计划》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：5名激励对象因不再任职于公司或公司控股子公司，董事会决定其后续归属期计划归属的限制性股票由公司作废处理。公司2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中：2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。以上情形公司作废的限制性股票共计50,912股。
公司本次作废的限制性股票共计108,573股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。
5、《关于不向下修正“天奈转债”转股价格的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡永略回避表决。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于不向下修正“天奈转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-088）。
6、《江苏天奈科技股份有限公司2023年第三季度报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司 2023 年第三季度报告》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年10月28日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-088
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于不向下修正“天奈转债”转股价格
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至2023年10月27日，江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“天奈转债”转股价格向下修正条款。
● 经公司第二届董事会第四十一次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即本公告披露日至2024年4月27日），如再次触发“天奈转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年4月28日起开始重新计算，若再次触发“天奈转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天奈转债”转股价格的向下修正权利。
一、可转换公司债券基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3679号），同意公司向不特定对象共计发行830.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计募集资金83,000万元，并于2022年3月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天奈转债”，债券代码“118005”。
根据有关规定和《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自2022年8月9日起可转换为公司股份，转股期间为2022年8月9日至2028年1月26日。“天奈转债”初始转股价格为153.67元/股，因公司实施2021年年度权益分派方案，自2022年7月5日起“天奈转债”转股价格从153.67元/股调整为153.60元/股。具体内容详见公司于2022年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-040）。
因公司已完成了2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期和首次授予部分第二个归属期第一次归属的股份登记手续共291,630股，自2022年12月21日起“天奈转债”转股价格由153.60元/股调整为153.43元/股。具体内容详见公司于2022年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于可转换公司债券“天奈转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-089）。
因公司实施2022年年度权益分派方案，自2023年7月7日起“天奈转债”转股价格从153.43元/股调整为103.80元/股。具体内容详见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-054）。
因公司已完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属的股份登记手续共193,584股，自2023年9月28日起转股价格由103.80元/股调整为103.75元/股。具体内容详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于可转换公司债券“天奈转债”转股价格调整公告》（公告编号：2023-080）。
(下转327版)
(上接325版)
