江苏嵘泰工业股份有限公司

（上接335版）

以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销完成后，公司股份总数将由186,163,816股变更为186,079,816股，公司注册资本也将相应由186,163,816元减少为186,079,816元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、专项意见

（一）独立董事意见

鉴于公司3名首次授予及1名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将按规定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

我们认为本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

因此我们同意本次限制性股票的回购注销事项。

（二）监事会意见

由于3名首次授予及1名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授尚未解除限售的84,000股将回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共计84,000股。

（三）律师意见

截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销事项已经获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、价格及定价依据、数量和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；待本次回购注销完成后，公司尚需按照《公司法》《公司章程》的相关规定履行注册资本变更登记程序。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董事会

二〇二三年十月二十八日

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-071

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于2022年限制性股票激励

计划首次授予部分第一个

解除限售期解除限售

条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计86名，可解除限售的限制性股票数量为624,900股，约占目前公司总股本比例为0.34%。

●本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2022年3月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年3月26日至2022年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司OA系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年4月7日公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年5月23日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2023年4月10日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2023年8月10日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对1名不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

（七）2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

二、公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明

（一）限售期已届满

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。本激励计划首次授予部分限制性股票授予日登记日为2022年6月13日，至2023年6月13日，第一个限售期届满。

根据《激励计划》第六章第四条“额外限售期”的相关规定，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

公司将在上述各批次限售期届满之日起的6个月后统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，具体以实际办理的解除限售时间为准。

（二）第一个解除限售期条件已成就

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综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

1、本次符合解除条件的激励对象共计86人；

2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为624,900股，约占目前公司总股本186,163,816股的0.34%。具体如下：

■

四、独立董事意见

公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形。本次首次授予部分可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。该议案的内容及审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们同意《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

五、监事会意见

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

六、法律意见书的结论性意见

截至本《法律意见书》出具日，本次解除限售事项已经获得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次解除限售办理相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十月二十八日