（上接337版）
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重要内容提示：
● 根据赛诺医疗整体战略及业务架构调需要，为推动控股子公司赛诺心畅结构性心脏病业务的快速发展，并基于安业阳光、淳业阳光、建业阳光尚未对赛诺心畅进行实缴的基本情况，安业阳光、淳业阳光、建业阳光拟对赛诺心畅进行减资。基于安业阳光、淳业阳光、建业阳光均未向赛诺心畅实缴出资，且赛诺心畅于减资基准日2023年5月31日净资产金额及净亏损的基本情况，赛诺心畅无需向安业阳光、淳业阳光、建业阳光支付任何减资对价。减资完成后，赛诺心畅由公司控股子公司变为公司全资子公司，安业阳光、淳业阳光、建业阳光不再持有赛诺心畅的股份。赛诺心畅注册资本由6,250万元减少到5,000万元。
● 由于公司实际控制人、董事长、总经理之关联自然人孟蕾为安业阳光的执行事务合伙人，公司实际控制人、董事长、总经理孙箭华，公司董事、副总经理康小然，公司监事会主席李天竹分别为安业阳光、建业阳光、淳业阳光有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，赛诺心畅本次的减资构成关联交易。
● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次减资不构成重大资产重组。
● 本次子公司实施减资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。本次交易为公司子公司与公司关联法人之间的交易，未达到股东大会审议标准，因此无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
赛诺心畅医疗科技有限公司（以下简称“赛诺心畅”、“子公司”）是赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）的控股子公司，截至目前，赛诺心畅注册资本6,250万元，赛诺医疗持有其80%的股权，天津安业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安业阳光”）、天津淳业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳业阳光”）、天津建业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建业阳光”）合计持有该公司20%的股份。
根据公司整体战略及业务架构调整需要，为推动控股子公司赛诺心畅结构性心脏病业务的快速发展，并基于上述安业阳光、淳业阳光、建业阳光尚未对赛诺心畅进行实缴的基本情况，安业阳光、淳业阳光、建业阳光拟对赛诺心畅进行减资。本次减资是减少其认缴但未实缴部分，减资价格将按照赛诺心畅于减资基准日2023年5月31日赛诺神畅净资产金额（即13,979,908.21元），净亏损4,188,557.73元为依据确定，为人民币0元，赛诺心畅无需向安业阳光、淳业阳光、建业阳光支付任何减资价格。减资完成后，赛诺心畅由公司控股子公司变为公司全资子公司，安业阳光、淳业阳光、建业阳光不再持有赛诺心畅的股份。赛诺心畅注册资本由6,250万元减少到5,000万元。本次减资前后的赛诺心畅的股权结构如下：
单位：万元
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由于公司实际控制人、董事长、总经理之关联自然人孟蕾为安业阳光的执行事务合伙人，公司实际控制人、董事长、总经理孙箭华，公司董事、副总经理康小然，公司监事会主席李天竹分别为安业阳光、建业阳光、淳业阳光有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，赛诺心畅本次的减资构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次减资行为不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
二、本次减资各方的基本情况
（一）天津安业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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2、股权结构
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安业阳光的普通合伙人孟蕾为赛诺医疗实际控制人、董事长、总经理孙箭华先生的关联自然人，其有限合伙人孙箭华先生为赛诺医疗实际控制人、董事长、总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，安业阳光为公司的关联方。
3、主要财务状况：截至减资基准日，安业阳光资产总额、负债总额、所有者权益及营业收入、净利润均为0。
（二）天津淳业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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2、股权结构
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淳业阳光有限合伙人李天竹为公司监事会主席。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，淳业阳光为公司的关联方。
3、主要财务状况：截至减资基准日，淳业阳光资产总额、负债总额、所有者权益及营业收入、净利润均为0。
（三）天津建业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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2、股权结构
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建业阳光有限合伙人康小然为公司董事、副总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，建业阳光为公司的关联方。
3、主要财务状况：截至减资基准日，建业阳光资产总额、负债总额、所有者权益及营业收入、净利润均为0。
三、减资标的基本情况
公司名称：赛诺心畅医疗科技有限公司
设立时间：2020年10月09日
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：6,250万元
法定代表人：孙箭华
注册地址：苏州市吴中经济开发区尹中南路1566号狮子城科技园3#厂房210室、310室
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年5月13日，赛诺心畅财务状况如下表：
单位：万元
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四、本次交易的定价政策及定价依据
鉴于安业阳光、淳业阳光、建业阳光均未向赛诺心畅实缴出资，本次减资是减少其认缴但未实缴部分，经各方协商，本次减资价格将按照赛诺心畅于减资基准日2023年5月31日赛诺神畅净资产金额（即13,979,908.21元），净亏损4,188,557.73元为依据确定，为人民币0元，赛诺心畅无需向安业阳光、淳业阳光、建业阳光支付任何减资价格。
五、本次赛诺心畅减资对公司的影响
本次减资完成后，赛诺心畅将成为赛诺医疗的全资子公司，本次减资不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次减资的审议程序
（一）董事会审议程序
赛诺医疗于2023年10月26日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺心畅医疗科技有限公司减少注册资本暨关联交易的议案”，同意根据公司整体战略及业务架构调整需要，为推动控股子公司赛诺心畅结构性心脏病业务的快速发展，由安业阳光、淳业阳光、建业阳光对赛诺心畅进行减资。本次减资是减少其认缴但未实缴部分，赛诺心畅无需向安业阳光、淳业阳光、建业阳光支付任何减资价格。减资完成后，赛诺心畅由公司控股子公司变为公司全资子公司，安业阳光、淳业阳光、建业阳光不再持有赛诺心畅的股份。赛诺心畅注册资本由6,250万元减少到5,000万元。董事会同事授权公司经理层及其授权人员具体办理本次减资的相关事项。
本次交易为公司子公司与公司关联法人之间的交易，未达到股东大会审议标准，因此无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审议，独立董事认为：本次天津安业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安业阳光”）、天津淳业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳业阳光”）、天津建业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建业阳光”）对赛诺医疗控股子公司赛诺心畅赛诺心畅医疗科技有限公司（以下简称“赛诺心畅”、“子公司”）进行减资，减资价格将按赛诺心畅于减资基准日2023年5月31日赛诺神畅净资产金额（即13,979,908.21元，净亏损4,188,557.73元）为依据确定，为人民币0元，赛诺心畅无需向安业阳光、淳业阳光、建业阳光支付任何减资价格。减资完成后，赛诺心畅由公司控股子公司变为公司全资子公司，安业阳光、淳业阳光、建业阳光不再持有赛诺心畅的股份。赛诺心畅注册资本由6,250万元减少到5,000万元。该事项符合公司整体发展战略及业务发展需要，能够促进结构性心脏病业务的快速发展，增强其可持续发展能力。
鉴于安业阳光、淳业阳光、建业阳光均未向赛诺心畅实缴出资，本次减资是减少其认缴但未实缴部分，经各方协商，本次减资价格将按照赛诺心畅于减资基准日2023年5月31日赛诺神畅净资产金额（即13,979,908.21元），净亏损4,188,557.73元为依据确定的，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第是吧次会议审议，请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
2、独立董事独立意见
经审议，独立董事认为：本次天津安业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安业阳光”）、天津淳业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳业阳光”）、天津建业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建业阳光”）对赛诺医疗控股子公司赛诺心畅赛诺心畅医疗科技有限公司（以下简称“赛诺心畅”、“子公司”）进行减资，减资价格将按赛诺心畅于减资基准日2023年5月31日赛诺神畅净资产金额（即13,979,908.21元，净亏损4,188,557.73元）为依据确定，为人民币0元，赛诺心畅无需向安业阳光、淳业阳光、建业阳光支付任何减资价格。减资完成后，赛诺心畅由公司控股子公司变为公司全资子公司，安业阳光、淳业阳光、建业阳光不再持有赛诺心畅的股份。赛诺心畅注册资本由6,250万元减少到5,000万元。该事项符合公司整体发展战略及业务发展需要，能够促进结构性心脏病业务的快速发展，增强其可持续发展能力。
鉴于安业阳光、淳业阳光、建业阳光均未向赛诺心畅实缴出资，本次减资是减少其认缴但未实缴部分，经各方协商，本次减资价格将按照赛诺心畅于减资基准日2023年5月31日赛诺神畅净资产金额（即13,979,908.21元），净亏损4,188,557.73元为依据确定的，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形
独立董事同意控股子公司赛诺心畅医疗科技有限公司减少注册资本暨关联交易事项。
（三）监事会意见
赛诺医疗于2023年10月26日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺心畅医疗科技有限公司减少注册资本暨关联交易的议案》。监事会认为，本次安业阳光、淳业阳光、建业阳光对赛诺心畅进行减资，有助于公司整体战略的实施，进一步促进结构性心脏病业务的快速发展。监事会同意根据公司整体战略及业务架构调整需要，为推动控股子公司赛诺心畅结构性心脏病业务的快速发展，由安业阳光、淳业阳光、建业阳光对赛诺心畅进行减资。本次减资是减少其认缴但未实缴部分，赛诺心畅无需向安业阳光、淳业阳光、建业阳光支付任何减资价格。减资完成后，赛诺心畅由公司控股子公司变为公司全资子公司，安业阳光、淳业阳光、建业阳光不再持有赛诺心畅的股份。赛诺心畅注册资本由6,250万元减少到5,000万元。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
（二）独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会
2023年10月28日
