嘉兴中润光学科技股份有限公司

（上接357版）

本次治理制度修订的事项，已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《累积投票制度实施细则》尚需提交股东大会审议。修订后的制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

董事会

2023年10月28日

证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2023-029

嘉兴中润光学科技股份有限公司

关于第一届董事会第十三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2023年10月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整董事会成员人数、修订〈公司章程〉并办理工商变更及修订公司相关治理制度的议案》

为优化公司治理结构，提高董事会运作效率，公司结合实际情况对董事会成员人数进行了调整，公司董事会成员人数9名调整为7名，其中非独立董事人数由6名调整为4名，同时为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，公司对《公司章程》及相关治理制度条款进行了修订。并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次工商变更登记及章程备案事宜。《公司章程》的修订以市场监督管理部门最终登记备案为准。授权的有效期限自股东大会审议通过后起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整董事会成员人数、修订〈公司章程〉并办理工商变更及修订公司相关治理制度的公告》。

（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

经董事会提名委员会审查，董事会同意提名张平华先生、陆高飞先生、金凯东先生、张杰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司第二届董事会非独立董事将采取累积投票制选举产生，任期自公司2023年一次临时股东大会选举通过之日起三年。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

1、提名张平华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、提名陆高飞先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、提名金凯东先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、提名张杰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

经董事会提名委员会审查，董事会同意提名刘向东先生、周红锵女士、朱朝晖女士为公司第二届董事会独立董事候选人，公司第二届董事会独立董事将采取累积投票制选举产生，任期自公司2023年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

1、提名刘向东先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、提名周红锵女士为公司第二届董事会独立董事候选人；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、提名朱朝晖女士为公司第二届董事会独立董事候选人；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

（四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

公司根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度，拟将“高端光学镜头智能制造项目”、“高端光学镜头研发中心升级项目”达到预定可使用状态的日期延长至2024年12月，此次延期符合公司实际经营发展的需要，有利于保证募投项目的建设成果能更好地满足公司发展规划要求，本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。

（五）审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板日常信息披露公告格式第二十八号一一科创板上市公司季度报告》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司编制了《2023年第三季度报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

（六）审议通过《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》

为更好地实施公司战略规划，配合公司的产业生态布局，赋能产业资源和研发资源，增强产业协同的效应，实现公司规模与产业布局的跨越式发展。公司拟与上海希扬投资管理有限公司、嘉兴市秀湖创业创新股权投资基金有限公司及其他有限合伙人共同出资设立嘉兴秀洲润扬光电创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准）（以下简称“投资基金”）。投资基金的规模约为人民币10,000万元，公司拟以自有资金认缴出资4,500.00万元，出资比例约为45%。董事会提请股东大会授权公司指定人员负责本次投资所涉及的具体事项，包括但不限于谈判并签署相关协议，以及报批、备案等相关工作。本次投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。该基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，且尚需在中国证券投资基金业协会备案。详见议案。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事杨希先生回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的公告》。

（七）审议通过《提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2023年11月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请召开公司2023第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会

2023年10月28日

证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2023-026

嘉兴中润光学科技股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会于2023年10月17日任期届满，公司已于2023年10月14日披露了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2023-023）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2023年10月27日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名张平华先生、陆高飞先生、金凯东先生、张杰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名刘向东先生、周红锵女士、朱朝晖女士为公司第二届董事会独立董事候选人。（候选人简历详见附件）。

上述独立董事候选人刘向东先生、周红锵女士、朱朝晖女士均已完成科创板独立董事任前培训。其中朱朝晖女士为会计专业人士。

公司将召开2023年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，非独立董事、独立董事均将采取累积投票制选举产生。独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司第二届董事会董事任期自公司2023年一次临时股东大会选举通过之日起三年。公司独立董事对上述事项已发表明确同意的独立意见。

二、监事会换届选举情况

公司于2023年10月27日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名张卫军先生、彭浙海女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件），并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

上述非职工代表监事候选人均将采取累积投票制选举产生，并将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，第二届监事会监事任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

三、其他说明

上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

此外，独立董事候选人教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为确保董事会、监事会正常运作，在本次换届完成前，仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

董事会

2023年10月28日

附件：

一、第二届董事会非独立董事候选人简历

张平华先生，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，入选为科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”。

张平华先生曾任职于日本东芝、木下光学、中熙光学等公司。2016年4月起历任中润光学及其前身董事长、总经理、研发中心总监等职务，2020年10月至今任中润光学第一届董事会董事长、总经理，拟任中润光学第二届董事会董事。

张平华先生还担任上海智瞳道和实业有限公司、苏州智瞳道和显示技术有限公司、浙江必虎科技有限公司执行董事及法定代表人、中润光学科技（平湖）有限公司执行董事，大连浅间模具有限公司董事，台湾中润光电股份有限公司董事，嘉兴尚通投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴润通投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴瀛通投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

截至本公告日，张平华先生为公司实际控制人，张平华先生直接持有公司股份24,561,042股，持股比例为27.91%。通过持有嘉兴尚通投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴润通投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴瀛通投资合伙企业（有限合伙）财产份额合计间接持有公司股份比例为2.13% 。张平华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，任职资格符合《公司法》等法律法规的规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陆高飞先生，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

陆高飞先生曾任职于桐乡市健民过滤材料有限公司、平湖康达智精密技术有限公司、中熙光学等公司。2012年8月起历任中润光学及其前身常务副总经理、董事等职务，2020年10月至今任中润光学第一届董事会董事，拟任中润光学第二届董事会董事。

陆高飞先生还担任大连浅间模具有限公司、日本中润光学株式会社董事长。

截至本公告日，陆高飞先生直接持有公司股份2,781,042股，持股比例为3.16%。通过持有嘉兴尚通投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴润通投资合伙企业（有限合伙）财产份额合计间接持有公司股份比例为0.52% 。陆高飞先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，任职资格符合《公司法》等法律法规的规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

金凯东先生，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

金凯东先生曾任职于平湖化纤厂、上海富山灯泡厂、中熙光学等公司。2012年6月起历任中润光学及其前身执行董事、经理、厂务主管、董事等职务，2020年10月至今任中润光学第一届董事会董事，拟任中润光学第二届董事会董事。

金凯东先生还担任株式会社日本木下光学研究所、台湾中润光电股份有限公司董事。

截至本公告日，金凯东先生直接持有公司股份122,166股，持股比例为1.39%。通过持有嘉兴尚通投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴润通投资合伙企业（有限合伙）财产份额合计间接持有公司股份比例为0.13% 。金凯东先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，任职资格符合《公司法》等法律法规的规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张杰先生，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。

张杰先生曾任职于纳诺高科、浙江联政、吉利控股集团、正泰太阳能、远方信息、日发精机等公司。2021年12月至今任浙江春风动力股份有限公司独立董事。2018年3月起历任中润光学及其前身董事会秘书，2020年10月至今任中润光学第一届董事会董事、董事会秘书、副总经理，拟任中润光学第二届董事会董事。

截至本公告日，张杰先生直接持有公司股份75,735股，持股比例为0.86%。张杰先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，任职资格符合《国公司法》等法律法规的规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、第二届董事会独立董事候选人简历

刘向东先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，光学仪器专业硕士研究生学历，教授。

1990年7月至2008年7月在浙江大学光电信息工程学系（原光仪系）工作，先后任班主任、实验室主任、研究所副所长、系主任助理、副系主任、系主任；历任助教、讲师、副教授、教授。2008年7月至2017年9月任浙江大学教务处处长，曾任本科生院副院长、本科生院党总支书记。2017年9月至2021年9月任浙江大学光电科学与工程学院院长。2021年4月至今任浙江大学嘉兴研究院副院长。拟任嘉兴中润光学科技股份有限公司第二届董事会独立董事。

刘向东先生还担任上饶宇瞳中等职业学校有限公司董事。

截至本公告日，刘向东先生未直接及间接持有公司的股份。刘向东先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

周红锵女士，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业本科学历，获得法学硕士学位，副教授。

1997年7月至今任杭州师范大学助教、讲师、副教授。2020年10月至今任中润光学独立董事。拟任嘉兴中润光学科技股份有限公司第二届董事会独立董事。

周红锵女士还担任浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（股票代码：301309）、浙江米居梦家纺股份有限公司、浙江远景体育用品股份有限公司独立董事。

截至本公告日，周红锵女士未直接及间接持有公司的股份。周红锵女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

朱朝晖女士，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学与工程专业博士，注册会计师，教授。

1991年8月至2013年5月先后任宁波市栎社乡初级中学教师、杭州商学院会计系助教、讲师、副教授，浙江工商大学会计学院副教授、教授。2013年5月至2019年12月任浙江工商大学会计学院副院长，2020年1月至今任浙江工商大学教授。2020年10月至今任中润光学独立董事。拟任嘉兴中润光学科技股份有限公司第二届董事会独立董事。

截至本公告日，朱朝晖女士未直接及间接持有公司的股份。朱朝晖女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

三、第二届监事会非职工代表监事候选人简历

张卫军先生，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机电一体化专业大专学历。

张卫军先生曾任职于河南安达光学仪器有限公司、利达光电股份有限公司（现“中光学集团股份有限公司”）、上海佳腾光电有限公司、上海像润光电科技有限公司。2015年10月起历任中润光学及其前身营业副总监、营业总监、监事，2020年10月起任中润光学第一届监事会主席。拟任中润光学第二届监事会监事。

截至本公告日，张卫军先生未直接持有公司股份，通过持有嘉兴尚通投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额间接持有公司股份比例为0.3%。张卫军先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，任职资格符合《公司法》等法律法规的规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

彭浙海女士，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理专业大专学历，人力资源管理师。

彭浙海女士曾任职于金城电子有限公司、上海神明电机有限公司、上海凯捷时装平湖有限公司、东辰美电子（平湖）有限公司（现“平湖康达智精密技术有限公司”）、爱思帝（上海）驱动系统有限公。2019年11月起历任中润光学及其前身人力资源部长、管理中心副总监，2020年10月至今任中润光学第一届监事会监事。拟任中润光学第二届监事会非职工代表监事。

截至本公告日，彭浙海女士未直接持有公司股份，通过持有嘉兴尚通投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额间接持有公司股份比例为0.09%。彭浙海女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，任职资格符合《公司法》等法律法规的规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2023-027

嘉兴中润光学科技股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日分别召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年12月5日出具的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币525,360,000.00元，扣除发行费用人民币79,189,860.99元，实际募集资金净额为446,170,139.01元，上述募集资金已于2023年2月10日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募投资金投资项目情况

截至2023年6月30日，公司募集资金投入项目的具体情况如下：

单位：万元、%

■

三、本次募投项目延期的具体情况

（一）本次募投项目延期情况

公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：

■

（二）本次募投项目延期原因

“高端光学镜头智能制造项目”和“高端光学镜头研发中心升级项目”是基于公司发展战略、市场布局、研发升级等因素综合确定的。“高端光学镜头智能制造项目”建设达产后将扩充公司现有产品产能、增加玻塑混合镜头及其关键原材料塑料非球面镜片的生产能力。“高端光学镜头研发中心升级项目”将为产品的更新迭代做好技术储备，进一步增强公司产品的市场竞争力。受宏观经济环境及下游客户需求短期波动的影响，上述项目实施进度有所延缓。

公司在启动募投项目后，积极推进项目实施相关工作，审慎规划资金的使用。截至目前，“高端光学镜头智能制造项目”已完成了第一阶段产能扩充，包括生产厂房的装修、设备采购、产线调试、人员招募等工作，部分产品已经进入小批量试制且正在客户端开展评测。“高端光学镜头研发中心升级项目”已完成新兴领域产品的立项设计、设备采购、人才招募等工作。

为确保募投项目的实施质量和项目效益，降低募集资金的投资风险，安全合理地运用资金，使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，经过综合分析和审慎评估，公司以全体股东和公司利益为出发点，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，根据项目的实际进展并综合考虑内外部环境的变化，拟将上述两个募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月。

四、本次延期募投项目的必要性和可行性

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对“高端光学镜头智能制造项目”和“高端光学镜头研发中心升级项目”两个项目的必要性及可行性进行了重新论证。

两个募投项目延期的主要原因是公司基于对宏观经济环境和政策调整及客户短期需求波动带来的不确定性减缓了项目的实施进度。该两个项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体等，项目继续实施仍然具备必要性和可行性。

（一）项目建设必要性

公司作为一家集光学镜头的研发、设计、生产和销售于一体的国家级高新技术企业，公司始终坚持“成为中国光学行业领先品牌”的理念，致力于为客户提供有价值的产品、服务和解决方案。通过募投项目的建设，公司将进一步扩大高端光学镜头产品的产量，提升产品的性能指标，推动产品更新迭代并拓展产品应用领域，实现科技创新及产业化应用，持续提升公司核心竞争力，满足下游各个应用领域对高端光学镜头的需求，从而抓住行业发展机遇，实现公司的快速发展。

（二）项目实施的可行性

光学镜头作为图像、视频信息的前端采集设备，是推进“人工智能”、“智慧城市”、“智能驾驶”等政策实施、战略发展的关键器件，长期以来一直获得国家产业政策的鼓励和支持。未来，下游应用领域市场需求的强劲增长将带动光学镜头行业的快速发展，募投项目产品的市场前景广阔。

对于募投项目增加的产能，公司将凭借良好的技术服务和产品质量通过现有客户的维护和潜在客户的挖掘进行消化。同时基于公司前期核心技术及研发实力的积累使公司具备向光学行业前沿技术进行持续突破的基础。

（三）募集资金投资项目论证结论

公司认为上述募投项目符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

五、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况所做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，符合公司长期发展规划，不会对公司的正常经营产生影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审议，独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意本次部分募投项目延期的事项。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意本次部分募投项目延期的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和公司制度等规定要求。本次部分募投项目延期是公司基于募投项目实际情况做出的决定，涉及延期的募投项目的可行性、必要性已经公司论证，延期项目符合公司实际经营情况、业务发展战略和行业发展趋势，具有合理性。该延期事宜仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。

综上，保荐机构对中润光学部分募投项目延期事项无异议。

七、网上公告附件

1、《独立董事第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

2、《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司部分募投

项目延期的核查意见》

特此公告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

董事会

2023年10月28日

证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2023-028

嘉兴中润光学科技股份有限公司

关于拟参与设立投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●拟投资标的名称：嘉兴秀洲润扬光电创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”）

●拟投资方向：重点聚焦于光学光电子行业及其相关的战略性新兴产业。与嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中润光学”）主营业务具有协同性。

●拟投资金额：投资基金规模为人民币10,000.00万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币4,500.00万元，出资比例为45%。

●本次投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次参与设立投资基金暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，关联董事杨希已回避表决，公司独立董事专门会议审议通过了该事项，独立董事发表了事前认可意见与同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

●相关风险提示：

1、该事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险；

2、公司与合作方共同设立的投资基金尚处于筹备阶段，未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性；

3、投资基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险；

4、投资基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；

5、投资基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司作为投资基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限；

6、投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，其他有限合伙人尚未确定，最终认缴出资金额存在不确定性。如后续合伙企业的其他合伙人涉及公司关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

7、嘉兴市秀湖创业创新股权投资基金有限公司（以下简称“秀湖基金”）拟参与设立投资基金的事项尚需经过内部投决审议程序，存在最终决议不通过的风险；

8、公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、拟参与设立投资基金概述

（一）拟参与设立投资基金的基本情况

公司基于长远战略目标规划，拟利用上海希扬投资管理有限公司（以下简称“希扬投资”）已有的投资管理经验、公司优质的产业链资源及秀湖基金已有的政府投资品牌及示范效应，进一步挖掘光学光电子行业及其相关的战略性新兴产业的发展机遇及科技团队和创业项目落地配套，探索和发现新的业务增长点，整合各方资源，增强与公司的产业协同效应，提高公司的市场竞争力，助推光学光电子行业上下游优质项目落地和成长，打造具有区域影响力和辐射力的光学光电子产业集群和生态圈，大力推动科技成果转移转化和体制机制创新。公司拟与希扬投资、秀湖基金等其他有限合伙人共同出资设立投资基金。本次拟投资的基金规模为人民币10,000.00万元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币4,500.00万元，占出资总额比例为45%。公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

目前基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，其他有限合伙人尚未确定，最终认缴出资金额存在不确定性。同时相关方尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，后续投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案。

（二）决策与审议程序

2023年10月27日，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第一

次会议审议通过了《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金参与设立投资基金，并提请股东大会授权公司指定人员负责本次投资所涉及的具体事项，包括但不限于谈判并签署相关协议，以及报批、备案等相关工作。关联董事杨希先生回避表决，公司独立董事专门会议审议通过了该事项，且独立董事对该事项发表了事前认可意见与同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）关联方（基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人）

1、基本情况

■

注：常州希扬智能创业投资中心（有限合伙）、上海希扬率感创业投资中心（有限合伙）、常州希扬成芯创业投资中心（有限合伙）、常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）的曾用名分别为上海沣敏扬投资管理中心（有限合伙）、上海沣时扬创业投资中心（有限合伙）、常州沣时扬创业投资中心（有限合伙）、常州沣扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）。

2、关联关系或其他利益关系说明

本次拟设立的投资基金管理人希扬投资为公司股东常州希扬智能创业投资中心（有限合伙）、上海希扬率感创业投资中心（有限合伙）、常州希扬成芯创业投资中心（有限合伙）、常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，且公司现任董事杨希系前述希扬投资的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等的相关规定，希扬投资为公司关联法人，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除上述披露的情况外，本次拟参与设立投资基金的各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或其他利益安排，与公司不存在一致行动关系。

截至本公告披露之日，除上述事项外，过去12个月内公司与同一关联人之间未发生对外投资相关的关联交易。

（二）其他拟合作参与方（有限合伙人）

1、基本情况

■

三、本次拟设立投资基金的基本情况（最终以工商登记注册为准）

（一）基本情况

■

上述投资基金现处于筹备阶段，尚未完成全部份额的募集，其他有限合伙人尚未确定，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案。

（二）合伙人拟认缴情况

本投资基金拟募集总规模为人民币10,000.00万元，目前各合伙人拟认缴出资情况如下：

■

注：因该基金尚未募集完毕，最终募集规模尚未确定，出资明细及占比以基金成立时为准。

（三）关联交易的定价情况

本次拟共同设立投资基金的交易各方按照1元/出资份额的价格且以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、合伙协议的主要内容（最终以工商登记注册为准）

（一）合伙目的与宗旨、经营范围和投资范围

1、合伙目的与宗旨：以规范、高效推动成立合伙企业为切入点，以合规、多元化的投资方式为手段，在充分体现平等互利的战略意图的前提下建立适宜的操作型业务架构，实现合伙人的长期资源互动。共同发展光学光电子行业及其相关领域为主的投资与项目运作，进行长远、全方位的合作。

2、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可 从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、投资范围：对光学光电子产业链及其相关的战略性新兴产业的未上市科创企业进行股权、债转股或法律法规允许的其他投资方式进行投资。具体以投资决策委员会决策结果为准。

（二）存续期

投资基金的存续期限自初始日起为期7年（以下简称“存续期”），其中投资期4年，退出期3年，经基金管理人提议申请，合伙人全票通过后，可以延期1年，总期限不超过8年。

在退出期内，原则上普通合伙人应将合伙企业对组合投资的投资全部变现，不应投资于新的组合投资，协议另有规定的除外。

（三）管理决策机制

1、执行事务合伙人及委派代表

合伙企业的普通合伙人为希扬投资，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人指定杨希为执行事务合伙人的委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保该委派代表独立执行有限合伙的事务并遵守协议约定。

2、投资决策委员会

普通合伙人应为合伙企业设立投资决策委员会作为最高投资决策机构。公司有权委派委员。

投资决策委员会由5名委员组成，投资决策委员会至少需要4名委员到会才能合法召开。正常的投资决策需由 3名（含 3 名）以上委员同意方可通过（但经普通合伙人合法通知后出席的委员未到达4位的，普通合伙人应通过电话、电子邮件或书面通知等方式通知各委员将该会议延期5个工作日召开，如果届时出席的委员仍未达到4位的，则出席该投资决策委员会会议的委员有权自行举行会议，该投资决策委员会会议应视为合法有效）。

秀湖基金有权向合伙企业委派一名观察员，监督其投资和运行，但不参与基金的日常管理。

3、合伙人大会

合伙人大会为合伙人的议事机构，由普通合伙人召集。合伙企业应每年至少召开一次合伙人大会。合计持有实缴出资总额50%及以上的合伙人参与会议方为有效会议。会议可以通过现场、电话、通讯表决方式召开。除协议另有约定的，需要提交合伙人大会批准的事项，应由持有三分之二以上实缴出资份额的合伙人同意。

合伙人大会的职责和权利包括且仅包括：①听取管理人提交的年度报告；②讨论投资基金报告；③投资基金期限的延长；④合伙协议的修改方案；⑤投资基金与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式；⑥决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙（就本项而言，普通合伙人无表决权）；⑦普通合伙人在创投企业中退伙、减少在合伙企业中的出资或向任何非关联方转让全部或部分权益；⑧法律法规及本协议约定应由合伙人大会或各合伙人决定的其他事项。

（四）出资

合伙企业设立时的总认缴规模为 10,000.00 万元人民币，所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。合伙企业出资根据投资业务的实际需要分3期缴付，每期出资占总认缴出资额的比例分别为 40%，30%，30%。

（五）费用

合伙企业自身运作所产生的相关费用（包括但不限于设立、投资、管理、审计、托管、结算、清算等）由合伙企业承担。

合伙企业管理费用具体规定如下：

1、投资期内，合伙企业按照总认缴出资额的2%/年向管理人支付管理费。退出期的第五年和第六年按照合伙企业尚未回收的组合投资的取得成本的2%/年支付管理费。管理费每半年支付一次。

2、合伙企业认缴出资总额发生变化或者增加后续合伙人的管理费用计费基数根据协议规定调整。

（六）收益分配

收益分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照合伙企业各合伙人实缴出资比例分配，直至各合伙人回收全部实缴出资，剩余的投资收益再按照合伙协议等约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分配的顺序和比例如下：

1、按照实缴出资比例向各合伙人返还出资，直至各合伙人均收回其累计实缴出资额；（第一轮分配）

2、支付各合伙人优先回报，直至各合伙人之实缴出资额均实现8%的年度收益率（单利）； （第二轮分配）

3、若上述分配有剩余，则按照优先回报÷80%×20%的金额支付普通合伙人；（第三轮分配）

4、若上述三轮分配后仍有剩余可分配金额的，则其中80%按照各自的实缴出资比例向全体合伙人支付，20%向普通合伙人支付。

五、本次拟参与设立投资基金暨关联交易的必要性及对公司的影响

（一）本次拟参与设立投资基金的目的

(下转359版)