山东鲁阳节能材料股份有限公司2023年第三季度报告
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-043
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目：
1、货币资金较年初减少320,104,021.30元，降低32.25%，主要是报告期内实施2022年度利润分派及支付宜兴高奇环保科技有限公司股权款所致；
2、其他应收款较年初减少78,203,139.11元，降低62.03%，主要是本报告期收到山东鲁阳玄武岩纤维有限公司股权转让款所致；
3、投资性房地产较年初增加12,150,804.46元，增长59.95%，主要是报告期末对外出租的房产增加所致；
4、在建工程较年初减少56,164,811.93元，降低72.67%，主要是报告期子公司年产12万吨陶瓷纤维毯项目第一期结转固定资产所致；
5、开发支出较年初减少3,493,455.44元，降低100.00%，原因是报告期工业互联网透明制造平台建设项目结转无形资产所致；
6、其他非流动资产较年初减少5,184,159.02元，降低45.30%，主要是报告期末预付设备采购款减少所致；
7、短期借款较年初减少2,213,128.40元，降低63.88%，主要是报告期末部分附追索权商业承兑质押到期所致；
8、合同负债较年初减少85,040,754.55元，降低40.32%，主要是预收货款减少所致。
利润表项目：
1、财务费用较上年同期增加7,222,692.97元，同比增长42.63%，主要是报告期汇兑收益减少所致；
2、其他收益较上年同期减少6,858,211.35元，同比降低40.88%，主要是本报告期确认的增值税即征即退收入减少所致；
3、信用减值损失较上年同期减少2,794,986.40元，同比降低75.36%，主要是本报告期冲回的应收票据减值准备减少所致；
4、资产减值损失较上年同期增加193,625.20元，同比增长38.41%，主要是本报告期存货跌价损失增加所致；
5、资产处置收益较上年同期减少154,596.62元，同比降低1710.35%，主要是报告期内固定资产处置损失增加所致；
6、营业外收入较上年同期减少3,198,965.4元，同比降低43.01%，主要是报告期内收到的政府补助减少所致；
7、营业外支出较上年同期减少846,446.98元，同比降低43.10%，主要是报告期内公益性捐赠支出减少所致;
8、其他综合收益的税后净额较上年同期减少1,144,634.93元，同比降低112.98%，主要是报告期内应收款项融资公允价值降低所致。
现金流量表项目：
1、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加411,726.45元，同比增长99.41%，原因是报告期内处置固定资产收到的现金增加所致；
2、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期增加105,000,000.00元，同比增长100.00%，主要是本报告期收到山东鲁阳玄武岩纤维有限公司剩余股权转让款所致；
3、投资活动现金流入小计较上年同期增加105,411,726.45元，同比增长25452.54%，主要是本报告期收到山东鲁阳玄武岩纤维有限公司剩余股权转让款所致；
4、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增加179,047,216.36元，同比增长100.00%，原因是报告期内支付宜兴高奇环保科技有限公司股权款所致；
5、投资活动现金流出小计较上年同期增加175,081,034.48元，同比增长250.54%，主要是报告期内支付宜兴高奇环保科技有限公司股权款所致；
6、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少69,669,308.03元，同比降低100.29%，主要是是报告期内支付宜兴高奇环保科技有限公司股权款及收到山东鲁阳玄武岩纤维有限公司剩余股权转让款综合影响所致；
7、取得借款收到的现金较上年同期减少2,234,106.18元，同比降低74.15%，原因是报告期内取得附追索权商业承兑贴现款减少所致；
8、筹资活动现金流入小计较上年同期减少2,234,106.18元，同比降低74.15%，原因是报告期内取得附追索权商业承兑贴现款减少所致；
9、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少8,032,401.23元，同比降低66.16%，主要是报告期内支付的租赁负债减少所致；
10、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少13,872,023.96元，同比降低81.55%，主要是本报告期受汇率变动影响汇兑收益减少所致;
11、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少206,830,245.48元，同比降低201.40%，主要是报告期内支付宜兴高奇环保科技有限公司股权款及实施利润分派金额增加所致。
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：山东鲁阳节能材料股份有限公司
2023年09月30日
单位：元
■
法定代表人：秦晓新 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：刘维娟
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-8,390,511.44元，上期被合并方实现的净利润为：619,710.91元。
法定代表人：秦晓新 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：刘维娟
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
2023年10月28日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-041
山东鲁阳节能材料股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议于2023年10月16日以电子邮件的方式通知全体董事，经全体董事一致同意，本次会议于2023年10月26日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长John Charles Dandolph Iv先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中董事John Charles Dandolph Iv、Paul Vallis、Chad David Cannan、鹿晓琨以视频会议方式参加会议，监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议通过《公司2023年第三季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司2023年第三季度报告》（公告编号：2023-043）于2023年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
2、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。
独立董事意见：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整，符合《企业会计准则》及相关指南、解释规定，公司按规定对财务报表数据进行追溯调整，财务核算符合规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次对前期财务报表数据进行追溯调整。
《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2023-044）于2023 年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
3、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会聘任姚永华女士为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满为止。
独立董事意见：经审阅姚永华女士简历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；财务负责人的提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；经了解姚永华女士的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们同意聘任姚永华女士为公司财务负责人。
《关于变更财务负责人及审计部负责人的公告》（公告编号：2023-045）于2023年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
4、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会聘任李枫先生为公司审计部负责人，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满为止。
《关于变更财务负责人及审计部负责人的公告》（公告编号：2023-045）于2023年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
5、审议通过《关于调整公司总经理基本薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司发展及人才引进市场化的需要，经薪酬与考核委员会审查，将总经理基本薪酬由120万元调整至287万元，同时给予一次性入职补贴130万元。本薪酬标准追溯至自总经理担任公司法定代表人之日起执行。
独立董事意见：本次调整公司总经理薪酬符合公司发展及人才引进市场化的需要，相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意调整公司总经理基本薪酬。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-042
山东鲁阳节能材料股份有限公司
第十一届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议于2023年10月16日以电子邮件的方式通知全体监事，经全体监事一致同意，本次会议于2023年10月26日在公司以视频会议方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:
1、审议通过《公司2023年第三季度报告》
表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司2023年第三季度报告》（公告编号：2023-043）于2023年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
2、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的依据充分，符合《企业会计准则》相关规定；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2023-044）于2023 年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
三、备查文件
1、公司第十一届监事会第三次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会
二〇二三年十月二十八日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-045
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于变更财务负责人及审计部
负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司财务负责人变更
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务负责人杨翌先生提交的书面辞职报告，杨翌先生因个人原因申请辞去公司财务负责人职务。杨翌先生辞去财务负责人职务后，不再担任公司及公司控股子公司任何职务。
截至本公告披露日，杨翌先生未持有公司股份。根据相关规定，杨翌先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
经董事会提名委员会、审计委员会审核，公司于2023年10月26日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，公司董事会同意聘任姚永华女士（简历附后）为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。公司独立董事对聘任财务负责人事项发表了同意的独立意见。
二、公司审计部负责人变更
公司审计部负责人王良花女士因退休原因不再担任公司审计部负责人职务，经董事会审计委员会提名，公司于2023年10月26日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》，公司董事会同意聘任李枫先生（简历附后）为公司审计部负责人，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
2023年10月28日
附件：相关人员简历
1、姚永华女士
姚永华，女，中国国籍，出生于1977年8月，复旦大学金融学专业硕士，中国注册会计师、英国特许公认会计师、国际注册内部审计师。1998年至2003年供职于安永华明会计师事务所；2004年至2008年任通用电气维高格雷石油设备有限公司财务总监；2008年至2020年7月历任国民油井华高石油设备有限公司（“NOV”）中国钻机方案事业部财务总监，中国区财务总监，NOV 井下工具事业部全球财务副总裁；2020年9月至12月任蚂蚁集团资深财务专家；2021年3月至2023年1月任英飞特电子（杭州）股份有限公司副总经理、财务负责人；2023年2月至10月任阿里斯顿集团亚洲区财务负责人。
姚永华女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、其他高级管理人员均不存在关联关系。
姚永华女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。姚永华女士未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。姚永华女士不存在法律法规或公司章程规定的不得担任高级管理人员的情形。
2、李枫先生
李枫，男，出生于1981年11月，南京大学财务管理学士、法学第二学士，中国注册会计师（非执业）、国际注册内部审计师，持有中国法律职业资格证书。2006年至2010年任毕马威华振会计师事务所（上海分所）助理经理；2010年至2017年4月就职于普华永道商务咨询（上海）有限公司，历任高级顾问、经理等职务；2017年4月至2018年4月任协信远创集团审计总监；2018年4月至2020年2月任阳光城集团督察总监；2020年2月至2023年7月任绿城管理控股有限公司审计监察负责人。
李枫先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
李枫先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。李枫先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-044
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整
财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年10月26日召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次追溯调整背景情况
公司分别于2023年4月28日、2023年5月19日召开了第十届董事会第二十次（临时）会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED持有的宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”）100%股权。2023年6月19日，公司完成了与宜兴高奇《股权购买协议》项下除价款支付外的其他权利义务交割工作，从法律层面上宜兴高奇成为公司的全资子公司，宜兴高奇需纳入公司合并报表。
二、财务报表数据进行追溯调整的原因
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，公司与宜兴高奇系同一实际控制人控制下的关联企业，公司对宜兴高奇的收购构成同一控制下企业合并。对于同一控制下的合并，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按照上述规定，公司在编制2023年第三季度会计报表时，需对2023年期初合并资产负债表、2022年1-9月合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。
三、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则》相关规定，公司在编制2023年第三季度会计报表时，需对2023年期初合并资产负债表、2022年1-9月合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。
1、对 2022年 12 月 31 日合并资产负债表主要项目追溯调整如下：
单位：元
■
2、对 2022 年 1月1日至9月30日合并利润表主要项目追溯调整如下：
单位：元
■
3、对2022年1月1日至9月30日合并现金流量表主要项目追溯调整如下：
单位：元
■
四、董事会关于本次追溯调整的说明
董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。
五、独立董事关于本次追溯调整的独立意见
公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整，符合《企业会计准则》及相关指南、解释规定，公司按规定对财务报表数据进行追溯调整，财务核算符合规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次对前期财务报表数据进行追溯调整。
六、监事会关于本次追溯调整的意见
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的依据充分，符合《企业会计准则》相关规定；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第三次会议决议；
2、公司第十一届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日
