纳思达股份有限公司 2023年第三季度报告

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-097

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

报告期内，公司实现营收179.45亿元，同比下降5.43%；归母净利润为2.12亿元，同比下降86.31%。业绩变动主要原因如下：

1、打印机业务

①奔图（PANTUM）打印机业务

2023年前三季度，奔图实现营业收入28.93亿元，同比下降15.50%；净利润为 3.50亿元，同比下降37.45%；扣非净利润3.65亿元，同比下降25.39%。奔图打印机销量同比下降12.96%，其中，奔图海外市场出货量同比增长5.47%。奔图A3打印机出货量增长显著。

研发方面，奔图依然持续加大研发投入,报告期内，研发总投入2.81亿元，约占营业收入9.73%，同比增长22.46%。奔图自主研发的A3黑白及彩色复印机正按预期规划有序推进,预计将于本年度内量产上市。

信创方面，目前奔图金融行业信创在手订单充足，下半年出货有所扩大。且自三季度以来，奔图陆续新增入围中央、各省市政府及央、国企采购项目。

②利盟（Lexmark）打印机业务

报告期内，受OEM业务表现放缓影响，利盟前三季度营业收入为15.34亿美元，同比下降12.30%；但利盟自有品牌打印机销售表现稳健，销量同比增长5.8%，收入同比增长12.4%。

费用方面，受美联储持续加息影响，美元贷款利率不断升高。利盟前三季度利息同比增长约2,600万美元。

2、集成电路业务

2023 年前三季度，极海微出货量为3.53亿颗，同比增长7.24%。营业收入为10.97亿元，较去年同期下滑 27.96%；净利润1.55亿元，同比下滑76.89%。受集成电路行业竞争加剧影响，极海微二季度单季亏损，但三季度已实现盈利。

研发方面，报告期内，极海微持续推进技术创新，加大研发投入，不断丰富产品线，研发费用同比增长37.6%。

产品方面，面向能耗与成本敏感的中高端工业应用市场，复杂的功能需求对芯片性能、功耗、适配性及稳定性提出了更高的要求。据此，极海微综合市场需求，正式推出采用55nm工艺制程，拥有大容量Flash、SRAM以及丰富片内外设的高性能、高适配型MCU系列新品，该系列新品可广泛应用于仪器仪表、工控设备、智能家电、基站电源、网关设备、3D打印机等领域。

在汽车电子领域，极海微全新一代G32A1445汽车通用MCU产品，采用40nm工艺，产品符合AEC-Q100以及ISO 26262 ASIL-B功能安全认证标准，目前已配合多家Tier1厂商完成模组开发和测试工作。产品方案在性能、可靠性、安全性方面，全面覆盖车规市场的功能需求，获得多家核心车企的认可，并逐步导入量产。产品可被用于BMU、T-BOX、OBC、充电桩、LED车灯、智能座舱、仪表控制、HVAC暖通空调系统等细分汽车应用领域。

此外，极海微首颗超声波传感器芯片已实现规模量产，产品具备高集成、小体积、高精度和采集数据全面等特点,可为下游方案应用提供高性能保障和差异化支持，可应用于自动泊车辅助系统、超声波驻车辅助系统ADAS高级驾驶辅助系统等。在新能源汽车的浪潮下，极海微正积极布局MCU+，后续将陆续推出更多产品。

报告期内，极海微凭借“基于国产CPU内核的加密安全芯片”再度获选第十八届“中国芯”优秀市场表现产品。

3、打印机通用耗材业务

2023年前三季度，公司通用耗材业务营业收入42.63亿元，同比下降6.99%，净利润1.15亿元，同比下降41.66%。业绩变动的原因主要系受人民币汇率波动及美国涉疆实体清单对销售产生冲击的影响。

4、汇率波动及其他影响

报告期内，人民币兑美元汇率波动对公司整体归母净利润产生了较大的负向影响。

2023年6月10日，公司获知美国国土安全部将纳思达及其部分珠海本地子公司列入“维吾尔强迫劳动预防法”的实体清单，该行政决定给纳思达及相关子公司造成了一定的经济损失和声誉损失。

2023年8月22日（美国纽约时间），纳思达及相关子公司共同在美国国际贸易法院提起诉讼，请求法院宣告将纳思达及相关子公司列入涉疆实体清单的行政决定违法并撤销该行政决定。同时，纳思达及相关子公司还向美国国际贸易法院提出了临时禁令动议，申请法院尽快发布禁令，禁止执行该行政决定。公司将持续关注并积极推进前述诉讼事宜，坚定捍卫公司和广大社会公众股东的利益。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）关于回购公司股份的事项

2023年5月24日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购价格为不超过人民币61.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

公司于2023年7月5日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》, 公司按照相关规定对回购股份价格上限进行相应调整，除此之外，本次回购公司股份方案的其他内容保持不变。

截至2023年9月30日，公司通过集中竞价交易的方式，累计回购公司股份数量5,069,752股，占公司总股本0.36%，最高成交价为39.06元/股，最低成交价为25.92元/股，合计支付总金额为174,032,077.56元。

（二）关于公司对外投资的事项

为了更加充分地保障集团公司在境外的流动性安全，储备充足的境外授信额度，稳步提升集团公司在境外的市场信用，以及统筹管理和调度资金，提高资金使用效率，降低集团整体财务成本，消除外汇敞口，公司于2023年7月5日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于对外投资的议案》，公司出资2.89亿美元在香港设立全资子公司纳思达合利信有限公司。

本次对外投资保障公司在境外的流动性安全，储备充足的境外授信额度，稳步提升公司在境外的市场信用，同时消除公司对开曼借款形成的外汇风险敞口（因双方报表记账本位币不同所产生），以及利用境内外税收政策差异和市场价格差异等机会为公司节省成本和提升收益，从长期看将对公司的经营发展产生积极影响，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

该公司已于2023年8月设立完成，截至目前，正在进行商务部、发改委境外投资备案过程中。

（三）关于公司及其部分珠海本地子公司在美国提起诉讼并申请禁令的事项

2023年6月10日，公司获知美国国土安全部将公司及其部分珠海本地子公司列入“维吾尔强迫劳动预防法”的实体清单（以下简称“涉疆实体清单”）。2023年6月11日起，公司投入了大量时间和精力，谨慎审视了公司的经营与管理。公司认为，美国政府错误地将纳思达与强迫劳动建立了联系，其将纳思达及其部分下属子公司列入涉疆实体清单的行为没有事实依据。事实上，公司一直致力于保护和尊重员工的各项权益。

有鉴于此，为依法维护公司、广大社会公众股东及全球合作伙伴的合法权益，2023年8月22日（美国纽约时间），纳思达及相关子公司共同在美国国际贸易法院提起诉讼，请求法院宣告将纳思达及相关子公司列入涉疆实体清单的行政决定违法并撤销该行政决定。同时，纳思达及相关子公司还向美国国际贸易法院提出了临时禁令动议，申请法院尽快发布禁令，禁止执行该行政决定。

原告为纳思达及被列入涉疆实体清单的纳思达部分珠海本地子公司，被告为美利坚合众国、美国国土安全部(DHS)、美国海关和边境保护局(CBP)、强迫劳动执法工作组(FLETF)及上述行政部门负责人。公司及相关子公司主要诉请美国国际贸易法院认定被告未就其行政决定提供合理解释，其行为随意、武断，违反了美国《行政程序法》；要求撤销强迫劳动执法工作组将纳思达及相关子公司列入涉疆实体清单的行政决定；并请求禁止美国国土安全部和美国海关和边境保护局执行“维吾尔强迫劳动预防法”对原告的不利进口推定及授予原告法院认为公正和适当的其他救济。

公司将持续关注并积极推进前述诉讼事宜，坚定捍卫公司和广大社会公众股东的利益。本次诉讼对公司的影响需以案件结果为准，目前尚无法判断，涉疆实体清单对公司及相关子公司向美国出口业务的影响可能持续存在。公司将根据该诉讼的进展情况，及时履行信息披露义务。

（四）关于变更募集资金投资项目的事项

公司于2023年8月30日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，公司将原募投项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的部分募集资金金额变更至“合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期”使用，项目投资规模为31,682.73万元，其中计划使用募集资金金额21,339.87万元，实施主体为珠海奔图电子有限公司的全资子公司合肥奔图智造有限公司。

截至目前，合肥奔图智造有限公司在中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行设立了募集资金专项账户，并与公司、珠海奔图电子有限公司和独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司共同签署了《募集资金五方监管协议》。

上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：纳思达股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

■

法定代表人：汪东颖 主管会计工作负责人：陈磊 会计机构负责人：饶婧婧

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：汪东颖 主管会计工作负责人：陈磊 会计机构负责人：饶婧婧

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-095

纳思达股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2023年10月27日以通讯方式召开，会议通知于2023年10月24日以电子邮件的方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2023年第三季度报告》

公司2023年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年第三季度的经营情况。根据《证券法》第八十二条的要求，公司董事、高级管理人员对公司2023年第三季度报告签署书面确认意见，保证公司2023年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年第三季度报告》详见2023年10月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，以及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已成就，公司将按照股票期权激励计划的相关规定办理首次授予第四个行权期行权的相关事宜。

公司董事兼副总经理张剑洲先生为该计划的激励对象，公司董事长汪东颖先生、公司董事曾阳云先生以及公司董事兼总经理孔德珠先生均属于关联董事，进行了回避表决，由5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见，独立财务顾问出具了相关报告，《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的公告》详见2023年10月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有21名激励对象已离职，已不符合激励条件，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，同意注销上述21名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计164,550份。

公司董事兼副总经理张剑洲先生为该计划的激励对象，公司董事长汪东颖先生、公司董事曾阳云先生以及公司董事兼总经理孔德珠先生均属于关联董事，进行了回避表决，由5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行表决。

独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见，《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》详见2023年10月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-096

纳思达股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2023年10月27日以通讯方式召开，会议通知于2023年10月24日以电子邮件的方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决,本次会议由公司监事会主席李东飞先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2023年第三季度报告》

经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会对公司2023年第三季度报告签署了审核意见及书面确认意见。

《2023年第三季度报告》详见2023年10月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》

根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权条件。公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的公告》详见2023年10月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

本次注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，履行了必要的审议程序，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中不符合行权条件的21名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计164,550份予以注销。

《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》详见2023年10月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

监 事 会

二〇二三年十月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-098

纳思达股份有限公司

关于2019年股票期权激励计划

首次授予第四个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期符合行权条件的激励对象635名，可行权的股票期权数量共计1,096.015万份，行权价格为27.29元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

2023年10月27日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已成就，同意首次授予第四个行权期符合行权条件的635名激励对象可行权股票期权共计1,096.015万份，行权价格为27.29元/股。具体内容公告如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。

2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

2019年11月13日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC1，期权代码：037838，向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权，分四期行权；本次期权的授予日期：2019年10月31日；授予人数：765人，本次期权的行权价格：27.73元/股，股票期权授予登记完成日：2019年11月12日。

2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书》。

2020年8月26日至2020年9月4日，公司在内部OA办公系统上对预留授予激励对象姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次预留授予的激励对象提出的异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2020年9月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，期权简称：纳思JLC2，期权代码：037875，向预留授予激励对象授予不超过987.93万份股票期权，分三期行权；预留授予日期：2020年8月27日；预留授予人数：359人，本次期权的行权价格：37.77元/股，股票期权预留授予登记完成日：2020年9月17日。

2020年10月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书》、独立财务顾问出具了《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。

2020年11月9日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于撤销第六届董事会第十一次会议〈关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案〉》，同意撤销第六届董事会第十一次会议《关于〈纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关股东大会审议程序。关联董事已回避表决。

2020年11月20日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象735名，可行权的股票期权数量共计 1,065.4478万份，占公司目前总股本106,334.9999万股的1.002%，行权价格为27.63元/股；本次实际可以行权期限为2020年11月20日起至2021年11月11日止；截至公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

2021年7月21日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.63元/股调整为27.51 元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.77元/股调整为37.65元/股。关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。

2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票期权合计17,270,694份予以注销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述17,270,694 份股票期权的注销手续。

2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司以2021年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），剩余的未分配利润留待以后年度分配。

2022年5月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于注销 2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致不符合激励条件的股票期权合计 14,993,912 份予以注销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述14,993,912 份股票期权的注销手续。

2022年7月7日，公司披露了《关于2021年年度权益分派实施公告》，本次实施的 2020 年度权益分派方案为：公司以现有总股本剔除已回购股份2,189,200股后的1,413,857,738股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2022年7月12日，除权除息日为：2022年7月13日，此次权益分派已于2022年7月13日实施完毕。

2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.51元/股调整为27.41元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.65元/股调整为37.55元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。

2023年4月27日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数（不含已回购但未注销的股份数），向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），剩余的未分配利润留待以后年度分配。

2023年6月16日，公司披露了《关于2022年年度权益分派实施公告》，本次实施的2022年度权益分派方案为：以现有总股本1,416,277,738股剔除已回购股份7,207,900股后的1,409,069,838股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2023年6月21日，除权除息日为：2023年6月26日，此次权益分派已于2023年6月26日实施完毕。

2023年7月5日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届董事会第八次监事会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.41元/股调整为27.29元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.55元/股调整为37.43元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。

2023年10月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》、独立财务顾问出具了《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。

上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、关于2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的说明

1、首次授予股票期权第四个等待期届满

根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

首次授予的股票期权行权计划安排如下：

■

经核查，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的首次授予股票期权登记完成日为2019年11月12日，第四个等待期于2023年11月11日届满，届满后可以进行行权安排。

2、首次授予第四个行权期行权条件达成情况说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

2、首次授予第四个行权期可行权激励对象及可行权数量：

■

注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

（2）本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；

（3）《2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期可行权激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、首次授予第四个行权期可行权股票期权的行权价格为27.29元/股。若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

4、本次行权采用自主行权模式。

公司自主行权承办证券公司为平安证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

5、首次授予第四个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2024年11月11日。

6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

四、本次行权专户资金的管理和使用计划

行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

六、不符合条件的股票期权处理方式

1、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

2、对不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

七、本次行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第四个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由1,416,277,738股增加至1,427,237,888股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

八、其他事项说明

1、参与公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期可行权的董事及高级管理人员共3名，分别为董事兼副总经理张剑洲先生、财务负责人陈磊先生、董事会秘书武安阳先生。上述人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本计划中规定的不得行权的情形；

2、本次可行权的激励对象满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期内自主行权。

十、监事会意见

经核查，监事会认为：根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权条件；公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

十一、律师意见

截至本法律意见书出具之日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次行权的行权条件已经成就；公司尚需根据本次行权的进展依法履行信息披露义务。

十二、独立财务顾问意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》、本激励计划等相关规定，公司本次行权的行权条件已经成就。公司本次行权尚需按照《管理办法》和本激励计划等相关规定在规定期限内履行信息披露义务。

十三、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议；

2、第七届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2019年股票期权激励计划相关事项的核查意见；

5、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书；

(下转432版)