山子高科技股份有限公司

股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-054

山子高科技股份有限公司

关于第八届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2023年10月25日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第八届董事会第十七次临时会议，会议于2023年10月27日以通讯表决方式召开。会议由董事长叶骥先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，一致通过了以下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选独立董事的议案》；

具体议案内容详见公司于2023年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-055）。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟签署〈“一带一路”整车产业项目合作协议〉暨对外投资的议案》；

具体议案内容详见公司于2023年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签署〈“一带一路”整车产业项目合作协议〉暨对外投资的公告》（公告编号：2023-056）。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会有关事项的议案》；

具体议案内容详见公司于2023年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-057）。

以上第一、二项议案尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

山子高科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ二三年十月二十八日

股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-055

山子高科技股份有限公司

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、独立董事辞职情况

山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事王震坡先生提交的书面辞职报告，因王震坡先生连续担任公司独立董事及董事会战略委员会主任委员职务即将满六年，故申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会战略委员会主任委员职务，辞职后不在公司担任其他职务。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，王震坡先生提出辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数低于总人数的三分之一，因此，王震坡先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，王震坡先生仍将继续履行独立董事的相关职责。

王震坡先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。公司董事会对王震坡先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

二、补选独立董事情况

公司于2023年10月27日召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名谈跃生先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。谈跃生先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司第八届董事会战略委员会主任委员职务，任期与独立董事任期一致。

本次补选公司独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。公司独立董事已对《关于补选独立董事的议案》发表了同意的独立意见。

独立董事候选人谈跃生先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已承诺参加深圳证券交易所最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书，谈跃生先生作为公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、独立董事辞职报告；

2、公司第八届董事会第十七次临时会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山子高科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ二三年十月二十八日

附件：独立董事候选人简历

谈跃生先生：男，1958年生，美国国籍。现任博格华纳全球副总裁兼中国区总裁，博格华纳全球战略委员会成员。谈跃生先生在担任中国区总裁同时曾兼任博格华纳传动集团副总裁、变速器事业部副总裁、博格华纳中国区董事总经理、博格华纳涡轮增压及排放系统中国区总经理等。谈跃生先生还担任博格华纳亚洲有限公司的董事，以及博格华纳在中国多家企业（含3家合资企业）的董事长和/或董事。谈跃生先生曾在美国联合技术公司和上海国际投资信托公司担任管理职务。谈跃生先生在美国明尼苏达圣托马斯大学获得MBA。他是美国西北大学凯洛格管理学院总裁班的毕业生，并曾进修于牛津大学、欧洲工商管理学院、斯坦福大学商学院。

谈跃生先生未持有公司股份，与持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

谈跃生先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-056

山子高科技股份有限公司

关于拟签署《“一带一路”整车产业项目合作协议》暨对外投资的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与哈尔滨经济技术开发区管理委员会签署《“一带一路”整车产业项目合作协议》（以下简称“本协议”），利用哈尔滨当地现有整车制造资源，通过技术改造升级和产品导入，打造面向“一带一路”国家为主要市场的整车制造项目（以下简称“本项目”或“项目”）。

2、本协议的签署对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定，但对公司本年度经营业绩不构成重大影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、本项目受到多种因素的影响，能否顺利推进存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次事项尚需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

公司拟与哈尔滨经济技术开发区管理委员会签署《“一带一路”整车产业项目合作协议》，利用哈尔滨当地现有整车制造资源，通过技术改造升级和产品导入，打造面向“一带一路”国家为主要市场的整车制造项目。

公司于2023年10月27日召开了第八届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于拟签署〈“一带一路”整车产业项目合作协议〉暨对外投资的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况

名称：哈尔滨经济技术开发区管理委员会

住所：哈尔滨市平房区友协大街98号

负责人：于振

关联关系：公司与哈尔滨经济技术开发区管理委员会不存在关联关系

经查询，哈尔滨经济技术开发区管理委员会不属于“失信被执行人”

三、投资项目的基本情况

1、项目名称：“一带一路”整车产业项目

2、项目内容：公司利用哈尔滨经济技术开发区管理委员会现有的整车制造资源，通过技术改造升级和产品导入，打造面向“一带一路”国家为主要市场的整车制造工厂。

3、项目规模及周期：本项目总实施周期为10年，计划总投规模28亿元人民币。项目投入来源包括公司现有整车研发投入、技术、营销推广等资产资源，政府专项产业发展扶持资金，现有土地、厂房、设备及政府技改投入，以及公司自筹流动资金。

4、实施主体、实施地点、实施计划

项目实施主体为公司或公司下属子公司在哈尔滨经济技术开发区内设立的具有独立法人资格的项目公司和销售公司，项目选址位于哈尔滨经济技术开发区辖区范围内。

乙方利用甲方整车制造资源实施“一带一路”整车产业项目，甲方应于本协议签订后或甲方获得汽车生产基地（以下简称“ 哈尔滨工厂”）的改造权限后1个月内启动设备及基础设施改造，预计改造周期为8个月。本项目实施周期为自2024到2033年10年（自2024年量产次月开始计算），项目达产后整车年均产能不低于12万台。

四、协议的主要内容

甲方：哈尔滨经济技术开发区管理委员会

乙方：山子高科技股份有限公司

1、合作内容

（1）乙方在甲方行政区域内设立均具有独立法人资格的项目公司和销售公司，项目公司作为本项目实施的主体。项目公司协助乙方履行本合同项下的权利和义务。

（2）为顺利推进项目落地，满足乙方项目产能及车型生产要求，甲方应当保证在本协议签署之日起或甲方获得汽车生产基地的改造权限后一个月内依法交由乙方进行技改，技改费用由甲方或甲方指定的主体承担，金额不超过人民币5亿元，改造完成后经双方验收合格并对相关资产清单确认交乙方使用。

2、项目规划

乙方利用甲方整车制造资源实施“一带一路”整车产业项目，甲方应于本协议签订后或甲方获得汽车生产基地（以下简称“哈尔滨工厂”）的改造权限后1个月内启动设备及基础设施改造，预计改造周期为8个月。本项目实施周期为自2024到2033年10年（自2024年量产次月开始计算），项目达产后整车年均产能不低于12万台。

3、双方权利义务

甲方主要权利义务

（1）甲方应确保乙方及项目公司正常进行项目技改和投产运营。

（2）甲方支持和推动乙方在当地公务车、出租车、网约车、物流车领域的销售推广。

（3）甲方积极协助乙方就本项目争取国家、省、市级相关政策支持并如期支付相关扶持资金。

（4）甲方积极协助项目公司完成工商登记、项目立项报批手续、产权证办理等工作，协调解决项目报批和建设过程中的问题，促进项目早日建成投产。

乙方主要权利义务

（1）乙方于协议签订后尽快完成项目公司工商注册工作。

（2）乙方承诺将甲方给予项目公司的扶持资金、奖励等全部用于本项目。

（3）乙方根据本协议的约定完成年产值规模以及税务缴纳等义务。

（4）乙方积极协助引进与项目配套的上下游供应链企业入驻甲方开发区产业园，支持甲方做大做强汽车产业。

4、违约责任

（1）若乙方或乙方项目公司未能将甲方的产业扶持、运费补贴用于本协议所述项目，乙方应在甲方发出书面通知后2个月内完成整改；乙方或项目公司逾期拒不整改，甲方有权要求将未用于本协议所述项目的产业扶持、运费补贴的数额，于整改期限届满后2个月内退还给甲方。

（2）若因乙方原因导致本合同无法继续履行、项目提前终止的，乙方应当自合同无法履行之日起三个月内退还甲方已支付的产业扶持、运费补贴和经双方确认的技改费用中乙方可再次利用的部分。

（3）若甲方未能在甲方获得汽车生产基地的改造权限后1个月内交由乙方进行哈尔滨工厂技改工作的，甲方应承担相应的违约责任。

（4）若甲方未能履行本协议规定的相应义务，影响乙方正常使用及项目运营的，则甲方应承担违约责任，赔偿乙方因此产生的损失。

（5）因甲方原因导致乙方无法履约的，双方应当采取补救措施以保证本协议继续履行，履约期限相应顺延。

（6）甲方如未能按本协议约定时间完成哈尔滨工厂收购及依法交由技术改造的，则乙方项目投产时间相应顺延且不承担因项目延期导致的相关责任，包括但不限于当年产量未达标等。

5、协议生效及解除

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章或合同章，且通过双方内部决议程序，并在完成投资协议签署后方可生效。除非双方协商一致解除本协议，本协议的有效期至双方在本协议项下之义务履行完毕时止。

五、本次投资对公司的影响

公司本次与哈尔滨经济技术开发区管理委员会签订项目合作协议系各自发挥资源禀赋优势，助推双方共同打造“一带一路”整车制造产业。借助哈尔滨经济技术开发区管理委员会的产业及政策支持，有利于公司进一步优化资源配置，推动整车业务快速发展，符合公司总体发展战略规划。

本次协议的签署对公司未来财务状况、经营成果的影响需根据具体推进和实施情况而定，存在不确定性，但对公司本年度经营业绩不构成重大影响。

六、风险提示

1、本项目涉及的相关事项尚需政府有关主管部门后续进行审批或备案，存在不确定性，敬请注意投资风险；

2、本项目金额较大、周期较长，资金的持续投入存在一定的不确定性，存在资金无法及时到位从而影响项目建设进度、规模的可能性；

3、本项目实施周期较长，存在市场变化从而影响项目预期收益的可能性；

4、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他事项

公司将持续关注本次交易事项进展，及时履行后续信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

八、备查文件

1、第八届董事会第十七次临时会议决议；

2、《“一带一路”整车产业项目合作协议》。

特此公告。

山子高科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ二三年十月二十八日

股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-057

山子高科技股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开的第八届董事会第十七次临时会议审议通过，决定于2023年11月13日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会，会议具体事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届数：2023年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定和要求。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2023年11月13日（星期一）下午2:30

2、网络投票时间为：2023年11月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年11月13日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。

（六）股权登记日：2023年11月6日（星期一）

（七）出席对象：

1、截至2023年11月6日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：浙江省宁波市鄞州区中山东路1800号国华金融中心42楼。

二、会议审议事项

1、审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

■

2、披露情况

上述审议事项已经公司第八届董事会第十七次临时会议审议通过后提交，具体内容详见公司于2023年10月28日披露的相关公告。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2023年11月7日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。

（三）登记地点：宁波市鄞州区中山东路1800号国华金融中心42楼。

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书（格式见附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，请注明“2023年第三次临时股东大会”收。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：麻菱珂

联系电话：（0574）87653687

传真：（0574）87653689（请注明“2023年第三次临时股东大会收”）

通讯地址：宁波市鄞州区中山东路1800号国华金融中心42楼。

邮编：315100

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

山子高科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ二三年十月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360981”，投票简称为“山子投票”。

（二）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年11月13日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：开始时间为2023年11月13日上午9:15，结束时间为11月13日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

山子高科技股份有限公司 2023年第三次临时股东大会授权委托书

委托人名称：

委托人有效证件号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席山子高科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

■

委托人签名（或盖章）：

委托日期： 年 月 日