江西正邦科技股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一179

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用 单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

一、公司重整进展情况

2023年7月20日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的《民事裁定书》【（2022）赣01破申49号】，南昌中院裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南昌中院送达的《决定书》【（2023）赣01破16号】，南昌中院指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任公司管理人。同日，公司收到南昌中院的《决定书》【（2023）赣01破16号】及《公告》【（2023）赣01破16号】，南昌中院通知在预重整期间未申报债权的债权人应在2023年9月18日前向管理人申报债权，并定于2023年9月27日召开第一次债权人会议，债权人参加会议的方式及地点另行公告通知。具体内容详见公司2023年7月21日披露于巨潮资讯网的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-103）及《关于公司重整启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-106）。

公司于2023年7月24日披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2023-107），正邦重整投资人遴选评审委员会根据《正邦系企业重整投资人遴选评审规则及评分细则》依法评审表决，经江西省南昌市新建公证处进行现场监督公证，确认双胞胎信达联合体（牵头投资人：江西双胞胎农业有限公司）为中选投资人。

2023年7月25日，公司收到南昌中院出具的（2023）赣01破16号《批复》，许可公司在重整期间继续营业，并在管理人监督下自行管理财产和营业事务。具体内容详见公司2023年7月27日披露于巨潮资讯网的《关于法院准许公司在重整期间继续营业并自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2023-109）。

2023年8月4日，管理人、公司与重整投资人签订了重整投资协议，具体内容详见公司2023年8月5日披露于巨潮资讯网的《关于与重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2023-122）。同日，公司于巨潮资讯网发布了《重整计划（草案）》，因重整计划涉及出资人权益调整事项，管理人将于2023年9月25日（星期一）下午14:30召开出资人组会议，对《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行表决。具体内容详见公司2023年8月5日披露于巨潮资讯网的《关于召开出资人组会议通知的公告》（公告编号：2023-123）。

公司于2023年9月4日收到管理人发来的《关于重整投资协议履行情况的告知函》，获悉其分别收到重整投资人深圳市云图资产管理服务有限公司（以下简称“深圳云图”）及厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国贸产业基金”）发送的《关于指定主体参与正邦科技重整投资的确认函》，深圳云图指定新设立的合伙企业（下同，即正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司根据正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划以其拥有的抵债资产出资、双胞胎信达联合体及其他投资人以现金方式出资共同设立的合伙企业，具体以人民法院裁定批准的重整计划及工商登记为准）认购2,500万股转增股票，剩余6000万股仍由深圳云图认购；国贸产业基金指定厦门国贸农林有限公司认购4,585万股转增股票，指定新设立的合伙企业认购剩余11,915万股转增股票。具体内容详见公司2023年9月5日披露于巨潮资讯网的《关于重整投资协议履行情况暨重整事项的进展公告》（公告编号：2023-147）。

公司于2023年9月6日收到南昌中院的（2023）赣01破16号之一《公告》，南昌中院定于2023年9月27日下午15：00通过网络方式召开正邦科技重整第一次债权人会议。具体内容详见公司2023年9月7日披露于巨潮资讯网的《关于召开重整第一次债权人会议的提示性公告》（公告编号：2023-149）。

公司于2023年9月20日收到管理人发来的更新后的《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》以及《关于更新重整计划草案的告知函》，获悉其对重整计划草案部分内容进行了修改，具体内容详见公司2023年9月21日于巨潮资讯网披露的《关于更新公司重整计划草案的提示性公告》（公告编号：2023一156）。

公司于2023年9月20日收到管理人发来的《江西正邦科技股份有限公司重整案第一次债权人会议通知》，本次会议将通过网络形式（“小火鸟智慧破产平台”）召开。具体内容详见公司2023年9月21日于巨潮资讯网披露的《关于召开重整第一次债权人会议的提示性公告》（公告编号：2023一159）。

公司于2023年9月25日召开出资人组会议，会议审议通过了《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司2023年9月26日于巨潮资讯网披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2023一161）。

公司于2023年9月27日召开重整第一次债权人会议，有表决权的债权人可以通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络表决，或通过邮寄等方式向管理人送达纸质表决票，本次表决截止时间为2023年10月20日中午12:00（表决截止前，债权人均可通过“小火鸟智慧破产平台”回看本次债权人会议录像）。具体内容详见公司2023年9月28日于巨潮资讯网披露的《关于重整第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023一163）。

二、控股股东及其一致行动人实质合并重整进展情况

2023年6月15日，公司收到控股股东正邦集团出具的《告知函》，获悉其重整管理人收到南昌中院送达的《民事裁定书》（（2022）赣01破38、39号之一），南昌中院决定正邦集团与江西永联实质合并重整案重整计划草案提交期限延长至2023年9月26日。具体内容详见公司2023年6月16日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人重整计划草案提交期限延长的公告》（公告编号：2023-091）。

2023年9月8日，公司收到管理人发来的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司合并重整案第二次债权人会议通知》，管理人拟定于2023年9月25日下午15:30召开第二次债权人会议。具体内容详见公司2023年9月9日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整召开第二次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-152）。

2023年9月21日，公司收到管理人出具的《关于正邦集团及江西永联实质合并重整进展的告知函》，获悉截至2023年9月19日，管理人、正邦集团及江西永联与全部重整投资人签署完毕《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司重整投资协议》。2023年9月21日，管理人已向南昌中院及全体通过资格审查的债权人提交《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”），并将于2023年9月25日15:30召开第二次债权人会议审议重整计划草案。具体内容详见公司2023年9月22日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整进展的公告》（公告编号：2023-160）。

2023年9月25日，公司收到正邦集团与江西永联合并重整管理人发来的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司实质合并重整案第二次债权人会议召开情况说明》，正邦集团与江西永联实质合并重整案第二次债权人会议于15:30准时召开（通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络会议直播），有表决权的债权人可以通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络表决，或通过邮寄等方式向管理人送达纸质表决票，本次表决截止时间为2023年10月20日中午12:00（表决截止前，债权人均可通过“小火鸟智慧破产平台”回看本次债权人会议录像）。具体内容详见公司2023年9月26日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-162）。

2023年9月27日，公司收到管理人出具的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司实质合并重整案出资人组会议召开及表决情况说明》，因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，管理人依法召开出资人组会议，对重整计划草案中的出资人权益调整方案进行审议和表决。为提高程序效率，本次出资人组会议采取书面召开及书面表决的形式。正邦集团及江西永联实质合并重整案出资人组中，出资人共2家，截至表决期限届满之日（2023年9月27日），管理人共收到表决票2份，对重整计划草案出资人权益调整事项均表决“赞成”，赞成比例为100%，出资额占正邦集团及江西永联总出资额的100%，出资人组已表决通过重整计划草案中出资人权益调整方案。具体内容详见公司2023年9月28日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整进展的公告》（公告编号：2023-165）。

三、子公司实质合并重整进展情况

2023年6月15日，公司收到正邦养殖系列公司实质合并重整管理人的通知，获悉其收到南昌中院送达的《民事裁定书》（（2022）赣01破37号、（2023）赣01破2-10号），南昌中院决定延长子公司实质合并重整案重整计划草案提交期限至2023年9月18日。具体内容详见公司2023年6月16日披露于巨潮资讯网的《关于子公司重整计划草案提交期限延长的公告》（公告编号：2023-090）。

2023年8月25日，公司收到正邦养殖系列公司实质合并重整管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议通知》，管理人拟定于2023年9月15日下午15:00召开第二次债权人会议。具体内容详见公司2023年8月26日披露于巨潮资讯网的《关于子公司实质合并重整召开第二次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-139）。

2023年9月14日，公司收到正邦养殖系列公司实质合并重整管理人发来的《关于延期召开江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议的通知》，因正邦养殖系列公司将与公司实施协同重整，正邦科技债权申报截止日将于2023年9月18日届满，部分债权仍存在变动可能，将实质影响正邦养殖系列公司重整计划（草案）相关内容。为保障正邦养殖系列公司重整与正邦科技重整有效协同，管理人将第二次债权人会议延期至2023年9月27日召开。具体内容详见公司2023年9月15日披露于巨潮资讯网的《关于延期召开子公司实质合并重整第二次债权人会议的公告》（公告编号：2023-154）。

2023年9月20日，公司收到管理人发来的更新后的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划（草案）》以及《关于更新重整计划草案的告知函》，获悉其对重整计划草案部分内容进行了修改。具体内容详见公司2023年9月21日披露于巨潮资讯网的《关于更新子公司实质合并重整计划草案的提示性公告》（公告编号：2023-157）。

2023年9月27日，公司收到正邦养殖系列公司实质合并重整管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议召开情况说明》，江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议于2023年9月27日10:00准时召开（通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络会议直播），有表决权的债权人可以通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络表决，或通过邮寄等方式向管理人送达纸质表决票，本次表决截止时间为2023年10月20日中午12:00（表决截止前，债权人均可通过“小火鸟智慧破产平台”回看本次债权人会议录像）。具体内容详见公司2023年9月28日披露于巨潮资讯网的《关于子公司实质合并重整第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-164）。

2023年9月27日，公司收到正邦养殖系列公司实质合并重整管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案出资人组会议召开及表决情况说明》，因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，管理人依法召开出资人组会议，对重整计划草案中的出资人权益调整方案进行审议和表决。为提高程序效率，本次出资人组会议采取书面召开及书面表决的形式。正邦养殖系列公司实质合并重整案出资人组（即红安正邦养殖有限公司出资人）中，出资人共1家，截至表决期限届满之日（2023年9月27日），管理人共收到表决票1份，对重整计划草案出资人权益调整事项表决“赞成”，赞成比例为100%，出资额占红安正邦养殖有限公司总出资额的100%，出资人组表决通过重整计划草案出资人权益调整事项。具体内容详见公司2023年9月28日披露于巨潮资讯网的《关于子公司实质合并重整出资人会议召开及表决情况的公告》（公告编号：2023-166）。

四、关于收到江西证监局采取责令改正措施决定的情况

公司及公司控股股东正邦集团及其一致行动人江西永联于2023年9月19日收到中国证券监督管理委员会江西监管局出具的《关于对正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]22号）、《关于对江西正邦科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]23号），具体内容详见公司2023年9月21日披露于巨潮资讯网的《关于江西证监局对公司及控股股东及其一致行动人采取责令改正措施决定的公告》（公告编号：2023-155）。

五、可转债停止交易及停止转股情况

为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股及交易保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，经“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议审议，保留“正邦转债”的转股期限至重整受理后第30个自然日（由于2023年8月19日为星期六，即2023年8月18日），自第30个自然日的次一交易日（即2023年8月21日）起，债券持有人不再享有转股的权利；保留“正邦转债”的交易期限至自公司重整受理之日后第15个自然日（即2023年8月4日）下午，自第15个自然日的次一交易日（即2023年8月7日）起不再交易。具体内容详见公司于2023年6月6日发布的《正邦转债2023年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2023-082）。

六、可转债季度转股情况

截至2023年9月30日，正邦转债余额为291,593张。2023年第三季度，正邦转债因转股减少727,411,800元（7,274,118张），转股数量为237,660,914股，可转债余额为29,159,300元（291,593张）。具体内容详见公司2023年10月10日披露于巨潮资讯网的《关于2023年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》（公告编号：2023-168）。

七、公司主体及公司可转换公司债券评级下调情况

2023 年 8月 4 日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《关于下调江西正邦科技股份有限公司主体及正邦转债债项信用等级的公告》，东方金诚信用评级委员会决定下调正邦科技主体信用评级为CC，评级展望维持负面，同时下调“正邦转债”的信用评级为CC。

八、股东持股比例被动稀释情况

因可转债转股、股权激励限制性股票登记上市导致公司持股5%以上股东LIEW KENNETH THOW JIUN（中文名：刘道君）的持股比例被动稀释，导致其持有公司股份比例下降到 5%以下。具体内容详见公司2023年7月27日披露于巨潮资讯网的《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2023-112）及《简式权益变动报告书》。

因可转债转股导致公司总股本增加，公司控股股东及其一致行动人所持有的公司股份数量不变，持股比例被动稀释，持股比例由41.14%降至38.33%（以2023年8月18日的总股本为依据计算），变动比例超过1%。具体内容详见公司2023年8月22日披露于巨潮资讯网的《关于公司可转债转股导致控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的公告》（公告编号：2023-137）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：江西正邦科技股份有限公司

单位：元

■

■

法定代表人：林峰 主管会计工作负责人：王永红 会计机构负责人：段克玮

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：林峰 主管会计工作负责人：王永红 会计机构负责人：段克玮

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

江西正邦科技股份有限公司董事会

二〇二三年十月二十八日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一177

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年10月16日以电子邮件和专人送达方式发出。

2、本次会议于2023年10月26日以现场及通讯表决的方式召开，其中董事刘道君先生以通讯表决的方式参加会议。

3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第三季度报告》。

《2023年第三季度报告》详见2023年10月28日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一179号公告。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十一次决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二三年十月二十八日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023-178

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2023年10月16日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

2、本次会议于2023年10月26日以现场及通讯表决的方式召开，其中监事周锦明先生以通讯表决的方式参加会议。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第三季度报告》；

经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《江西正邦科技股份有限公司2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年第三季度报告》详见2023年10月28日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一179号公告。

三、备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二〇二三年十月二十八日