重庆市迪马实业股份有限公司
（上接461版)
合并现金流量表
2023年1一9月
编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：黄力进 主管会计工作负责人：易琳 会计机构负责人：张小峰
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2023年10月27日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2023-063号
重庆市迪马实业股份有限公司
第八届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2023年10月20日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第八届董事会第十二次会议的通知，并于2023年10月27日以通讯方式在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长黄力进先生主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过《2023年三季度报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于新增日常关联交易预计的议案》
同意公司新增日常关联交易预计如下：
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公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、 公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，公司及控股子公司董事长或法人根据具体服务内容、体量签署协议。预计金额期限为该议案经股东大会审批通过后至2023年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。
关联董事罗韶颖回避该议案的表决。
具体内容详见《关于新增日常关联交易预计的公告》（临2023-065号）
本议案6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于变更董事会审计委员会成员的议案》
根据中国证监会最新发布《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司根据上述新规对董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事、总裁罗韶颖女士不再担任第八届董事会审计委员会委员职务，其他职务不变。
同意选举董事长黄力进先生为公司董事会审计委员会成员，变更后审计委员会全体成员为吕有华先生、于学涛先生、黄力进先生，召集人为独立董事吕有华先生。
具体内容详见《关于变更董事会审计委员会成员的公告》（临2023-066号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
鉴于中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的发布并实施，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》相关条款进行修订。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见《关于修改〈公司章程〉的公告》（临2023-067号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《独立董事工作管理制度（修订稿）》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《独立董事专门会议工作细则》
鉴于中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的发布并实施，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，同意按规定制定公司《独立董事专门会议工作细则》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过《董事会审计委员会工作细则（修订稿）》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则（修订稿）》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过《董事会提名委员会实施细则（修订稿）》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过《独立董事现场工作制度（修订稿）》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过《关于注销子公司的议案》
同意公司对子公司重庆元澄励升企业管理中心（有限合伙）、广州东琰企业管理咨询有限公司进行清算注销，并授权公司管理层依照相关规定办理清算注销具体事宜。
具体内容详见《关于注销子公司的公告》（临2023-068号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（临2023-069号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二三年十月二十七日
附件一：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第八届董事会第十二次会议，并审议了会议所拟定的议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
一、针对《关于新增日常关联交易预计的议案》，公司新增2023年度日常关联交易预计，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
二、针对《关于修改〈公司章程〉的议案》，我们认为：公司修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
三、针对《关于注销子公司的议案》，本次注销子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事：
胡冬梅 于学涛 吕有华
重庆市迪马实业股份有限公司
2023年10月27日
附件二：审计委员会人员简历
黄力进：男，52岁，硕士，中共党员，高级会计师。曾担任迪马股份董事会秘书、财务总监、副总经理；现任重庆东银控股集团有限公司董事长助理，江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事，迪马股份董事长。
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-064号
重庆市迪马实业股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司第八届监事会第七次会议于2023年10月20日以电话、电邮或通信方式发出关于召开会议的通知，并于2023年10月27日在重庆市南岸区南滨路1891D馆4层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席易宗明先生主持。会议经审议并形成如下决议：
一、 审议并通过《2023年三季度报告》，并出具审核意见如下：
1、2023年三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2023年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2023年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于新增日常关联交易预计的议案》
同意公司新增日常关联交易预计如下：
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公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，公司及控股子公司董事长或法人根据具体服务内容、体量签署协议。预计金额期限为该议案经股东大会审批通过后至2023年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○二三年十月二十七日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-067号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
鉴于中国证监会《上市公司独立董事管理办法》发布并实施，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修改：
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独立董事对该事项发表独立意见如下：公司修改《公司章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
上述修改《公司章程》的议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
二〇二三年十月二十七日
备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-068号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于注销子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第八届董事会第十二次会议审议通过《关于注销子公司的议案》，因子公司重庆元澄励升企业管理中心（有限合伙）、广州东琰企业管理咨询有限公司设立后尚未开展实质性经营，公司拟对其进行清算注销。
一、拟注销子公司情况
1、重庆元澄励升企业管理中心（有限合伙）（以下简称“重庆元澄励升”）
统一社会信用代码：91500000MA5UCAYH11
公司注册地址：重庆市渝北区雪松路7号附1号
出资额：1,000万元
执行事务合伙人：拉萨置地行营销策划顾问有限责任公司
成立日期：2017年02月24日
经营期限：2017年02月24日至永久
主要经营范围：企业管理及咨询；网络产品、软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；展览展示服务；礼仪服务；会务服务；市场营销策划；企业形象设计及策划；房地产经纪（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
重庆元澄励升为公司控股子企业，持股比例为100%。
财务数据：截止2023年9月30日，重庆元澄励升未经审计的资产总额为25.19万元、净资产为20.19万元、营业收入为0万元、净利润为-0.42万元。
2、广州东琰企业管理咨询有限公司（以下简称“广州东琰”）
统一社会信用代码：91440101MA9XPE50XM
公司注册地址：广州市天河区燕岭路200号101室B321
公司注册资本：100万元
法定代表人：魏吉刚
成立日期：2021年04月13日
经营期限：2021年04月13日至永久
主要经营范围：建筑工程用机械销售;建筑用金属配件销售;建筑材料销售;建筑用钢筋产品销售;建筑陶瓷制品销售;建筑防水卷材产品销售;建筑砌块销售;地板销售;轻质建筑材料销售;砖瓦销售;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;石灰和石膏销售;石棉水泥制品销售;水泥制品销售;企业形象策划;企业管理;企业管理咨询;土石方工程施工;建筑装饰材料销售;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。
广州东琰为公司控股子公司，持股比例为100%。
财务数据：截止2023年9月30日，广州东琰未经审计的资产总额为1,471.28万元、净资产为-0.21万元、营业收入为0万元、净利润为-0.05万元。
二、清算注销的原因
重庆元澄励升、广州东琰设立后尚未开展实质性经营，为降低运营成本，公司拟对其进行清算注销处置。
三、对公司的影响
本次子公司清算注销不涉及人员安置，不会影响公司正常生产经营和整体业务发展。该企业的注销对公司整体业务发展和盈利水平无影响，不会损害公司及股东利益。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次注销子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
五、备查资料
（一）公司第八届董事会第十二次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
二○二三年十月二十七日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-065号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于新增日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项需提交股东大会审议。
● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）增加日常关联交易履行的审议程序
1、公司第八届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。现根据业务的需要拟增加日常关联交易预计，经公司第八届董事会第十二次董事会会议、第八届监事会第七次监事会会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，该议案涉及的金额需提交公司股东大会审议；关联董事罗韶颖在董事会上回避表决该议案。
2、独立董事专门会议2023年第一次会议审核，并发表如下独立意见：关于公司新增日常关联交易预计，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为，提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
（二）增加日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
合肥哈工澳汀智能科技有限公司（以下简称：“澳汀智能”）
注册资本：1,155.14万元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园C区3栋207
成立时间：2019年09月26日
法定代表人：张伟
主要经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东情况：重庆迪普特智慧科技有限公司持股51%，严格科创产业发展集团合肥创新研究院有限公司11.58%，张伟25.07%，赵子建12.35%。
重庆迪普特智慧科技有限公司为公司与关联公司共同投资企业。
截止到2023年9月30日，未经审计澳汀智能总资产1,712.1万元，净资产1,364.59万元，营业收入97.79万元，净利润-1,033.15万元。
（二）上述预计关联交易主要系公司及子公司向关联人采购清洁机器人产品。
（三）与上市公司的关联关系。公司与关联公司共同投资企业。
（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司认为上述关联方的财务状况和经营情况正常，不影响其履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，公司及控股子公司董事长或法人根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过股东大会审批后至2023年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。
该关联交易定价公允、结算时间和方式合理，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会
2023年10月27日
备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
3、公司第八届监事会第七次会议决议
4、独立董事专门会议意见
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-066号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于变更董事会审计委员会成员的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会最新发布《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司根据上述新规对董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事、总裁罗韶颖女士不再担任第八届董事会审计委员会委员职务，其他职务不变。
根据《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，选举董事长黄力进先生担任第八届董事会审计委员会委员，黄力进先生简历详见附件，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。变更后的董事会审计委员会成员为：吕有华先生、于学涛先生、黄力进先生，独立董事吕有华先生为审计委员会召集人。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会
2023年10月27日
简历：
黄力进：男，52岁，硕士，中共党员，高级会计师。曾担任迪马股份董事会秘书、财务总监、副总经理；现任重庆东银控股集团有限公司董事长助理，江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事，迪马股份董事长。
备查文件：
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
3、公司第八届监事会第七次会议决议
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-069号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。(下转463版)
