中润资源投资股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2023-053

本公司及董事会全体成员（董事毛德宝先生因被留置调查，无法正常履职) 保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事（董事、总经理毛德宝先生因被留置调查，无法正常履职）、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.期末存货余额89,868,106.04元较上年年末余额减少52.26%，主要系本期完成重大资产置换，原子公司淄博置业不再纳入合并范围所致。

2.期末投资性房地产余额121,412,676.18元较上年年末余额减少80.25%，主要系本期完成重大资产置换，原子公司淄博置业、济南兴瑞不再纳入合并范围所致。

3.期末无形资产余额1,353,871,944.92元较上年年末余额增加2085.42%，主要系本期完成重大资产置换，新金国际作为公司控股子公司纳入合并范围，本期增加新金国际子公司马维矿业有限公司采矿权价值所致。

4.期末短期借款比上年年末减少69.62%，主要系9月27日烟台银行牟平支行将公司在烟行的1.89亿元贷款转让给烟台盛瑞投资有限公司，因此公司将该1.89亿元借款从短期借款中转出，同时转入其他应付款核算。信贷资产转让后，公司需向烟台盛瑞投资有限公司继续履行原借款合同项下的全部义务。

5.期末应付账款余额56,370,830.61元较上年年末减少54.59%，主要系本期完成重大资产置换，原子公司淄博置业不再纳入合并范围所致。

6.期末合同负债26,746,265.59元较上年年末减少62.67%，主要系本期完成重大资产置换，原子公司淄博置业不再纳入合并范围所致。

7.期末其他应付款余额594,233,864.72元较上年年末余额增加69.42%，主要系原烟行贷款1.89亿元转让给烟台盛瑞投资有限公司后，该1.89亿元借款从短期借款转入其他应付款核算所致。

8.年初至报告期末投资收益177,778,630.31元，主要系本期完成重大资产置换确认投资收益1.75亿元所致。

9.本报告期归属于上市公司股东的净利润155,629,583.92元较上年同期增加503.29%，主要系本期完成重大资产置换确认投资收益1.75亿元所致。

10.年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-88,724,035.36元，主要原因为：(1)公司主要子公司瓦图科拉金矿技术改造仍在进行中，产量未达预期，同时黄金生产成本中占比最大的燃油仍处于较高价格水平，采购成本居高不下，导致本期亏损;(2)公司有息负债形成的利息费用较高。

11.年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额-15,202,175.05元，比去年同期增长83.93%，主要是本期经营活动现金流出较去年同期减少所致。

12.年初至报告期末投资活动产生的现金流量净额-9,761,022.44元，比去年同期减少102.90%。去年同期投资活动产生的现金流量净额3.36亿元，主要是处置子公司收到现金所致。

13.年初至报告期末筹资活动产生的现金流量净额23,079,820.41元，比去年同期增加109.45%，原因为本期收到银行借款、非银行金融机构借款等致筹资活动现金流入318,139,722.60元，而偿还银行、非银行金融机构借款本息等致筹资活动现金流出295,059,902.19元。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、筹划非公开发行A股股票工作

为补充流动资金，缓解公司运营资金压力，同时也为公司经营发展带来更多资源，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，公司拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称联创鼎瑞）非公开发行A股股票，发行数量 190,280,746 股，不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%，占本次非公开发行后公司总股本的17%。联创鼎瑞将以现金方式认购本次非公开发行的股票。同时公司控股股东冉盛盛远将放弃其持有公司的233,000,000 股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次发行完成后，联创鼎瑞将持有公司17%的股权，占上市公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，上市公司实际控制人将由郭昌玮先生变更为朱一凡先生。本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案已经公司于2022年11月25日召开的第十届董事会第十次会议审议通过。

2、重大资产重组工作

为盘活资产以及全力聚焦矿产类的主营业务，在矿业产业链上、下游发展，培育新的业务增长点，2023年3月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司〈重大资产置换报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟以所持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100% 股权，与马维钛业持有的新金国际51%股权进行置换；同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞的3,757.72 万元债务。2023年5月31日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换协议之补充协议〉的议案》等相关议案。2023年6月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。2023年8月，重大资产重组标的资产交割完毕，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权转移至马维钛业，新金国际成为公司控股子公司，本报告期新金国际纳入公司合并范围。

3、2023年8月在斐济成立子公司中润新能源（斐济）有限公司，注册资本为100万斐济币，公司子公司中润国际矿业有限公司持股60%，同智新能源科技(上海)有限公司持股40%，本报告期中润新能源（斐济）有限公司纳入公司合并范围。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：中润资源投资股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

■

法定代表人：郑玉芝 主管会计工作负责人：郑玉芝 会计机构负责人：赵岩松

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■■

法定代表人：郑玉芝 主管会计工作负责人：郑玉芝 会计机构负责人：赵岩松

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

中润资源投资股份有限公司

法定代表人：郑玉芝

2023年10月27日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2023-051

中润资源投资股份有限公司

第十届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2023年10月27日以通讯方式（传真表决）召开。会议通知于2023年10月20日以电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事8人（董事毛德宝先生因被留置调查，无法正常履职）。会议由董事长郑玉芝女士主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中润资源投资股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《2023年第三季度报告》

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-053）。

2.审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

同意修订《独立董事工作制度》。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过。

修订后的《独立董事工作制度》详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

3.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意修订《公司章程》。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

修订内容及修订后的《公司章程》详见同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2023-054）及《中润资源投资股份有限公司章程》。

4.审议通过了《关于修订〈中润资源投资股份有限公司董事会专门委员会工作细则〉的议案》

同意修订《中润资源投资股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

修订后的工作细则详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中润资源投资股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

5.审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年11月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-055）。

三、备查文件

第十届董事会第十六次会议决议

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2023-052

中润资源投资股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2023年10月27日以通讯方式（传真表决）召开。会议通知于2023年10月20日以电子邮件方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王峥女士主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次监事会以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2023年第三季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议中润资源投资股份有限公司2023年第三季度报告的程序符合法律、深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司监事会

2023年10月27日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2023-054

中润资源投资股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年10月27日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司对《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行了如下修订：

■

注：除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

二、其他相关说明

本次修订内容，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，且作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2023-055

中润资源投资股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议决议，公司定于2023年11月14日召开2023年第二次临时股东大会审议相关议案，详细情况如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第十届董事会第十六次会议决议通过，决定召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间：

现场会议召开时间为：2023年11月14日下午15:00

网络投票具体时间为：2023年11月14日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年11月14日9:15-15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议股权登记日：2023年11月7日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2023年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员

（3）本公司聘请的律师

8、会议召开地点：济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案：

■

上述议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。详细内容请参见2023年10月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

提案2为股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

（2）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证。 委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

（3）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

（4）异地股东可用传真或信函方式登记。

参加会议时出示相关证明的原件。

2、登记时间：2023年11月9日、11月10日9:30-16:30。

3、登记地点：济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

4、会议联系方式：

联系人：孙铁明

电 话：0531-81665777

传 真：0531-81665888

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一） 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360506”，投票简称为“中润投票”。

2. 填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二） 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年11月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2023年11月14日上午 9:15，结束时间为 2023年11月14日下午 15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

2．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第十届董事会第十六次会议决议

特此通知。

中润资源投资股份有限公司董事会

2023年10月27日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中润资源投资股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本单位（本人）对本次会议审议事项的表决意见如下：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述提案审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项委托无效。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东账号：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数量及股份性质：

委托人联系方式： 签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至中润资源投资股份有限公司2023年第二次临时股东大会结束。