北京高能时代环境技术股份有限公司
（上接65版)
2）公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3）持续经营假设：持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
评估结果：
■
评估结论：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即中鑫宏伟股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为21,606.00万元。
（2）定价合理性分析
公司认为本次对中鑫宏伟所涉及的股东全部权益进行评估时，对中鑫宏伟预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论均具备合理性。
基于本次中鑫宏伟股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论值21,606.00万元，并综合考虑与公司发展战略的一致性、与现有项目的产业协同性以及项目未来发展潜力等因素的基础上，本次交易对价确定为8,000万元，对应投前估值21,450.98万元，与前述评估价值不存在重大差异，定价合理。
本次交易预计将增加公司商誉，截至2022年12月31日，公司商誉账面价值为57,992.31万元，约占公司经审计归属于上市公司股东净资产的6.53%，未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标，从而导致商誉存在减值风险。
五、拟签署协议的主要内容
1、协议各方
甲方：北京高能时代环境技术股份有限公司
乙方：
乙方一：李守宏
乙方二：汪学红
乙方三：蒋权
丙方：安徽中鑫宏伟科技有限公司
丁方：安徽鑫宇企业管理中心（有限合伙）
2、甲方受让标的公司股权
甲方同意按本协议的约定支付8,000万元收购乙方一与丁方持有的丙方合计37.2943%的股权。
3、标的公司新增注册资本
在甲方受让标的公司37.2943%的股权后，甲方对丙方进行增资。根据审计基准日的数据和公司经营情况，经各方认可的丙方股权价值为人民币21,450.98万元。各方认可并同意，丙方增资人民币6,000万元，本次增资完成后，丙方工商登记的注册资本由人民币5,263.1579万元增至人民币6,735.3026万元。
4、新增注册资本的认购及股权转让价款的支付
（1）高能环境支付乙方一与丁方合计8,000万元按照协议约定分四期分别支付4,800万元、800万元、1,600万元、800万元。
（2）增资款6,000万元应以在投资协议中约定的各项交割先决条件满足的前提下一次性支付。
5、业绩承诺与业绩补偿
（1）业绩承诺
(a)作为投资的必要条件，合作方承诺业绩考核期为完成投资工商变更登记次月至2026年年末，标的公司各年度的业绩目标（经审计的该年度税后净利润（以扣除非经常性损益为依据））如下：
■
备注：1）N=2023年度工商变更登记日次月至当年年末剩余月数。
2）经审计的该年度税后净利润以经甲方指定且乙方认可的第三方审计机构对标的公司审计后出具的专项审计报告为准。
(b)若标的公司实际扣非净利润低于上述约定的业绩目标，则丁方须以股权转让或现金支付方式给予投资人以补偿，乙方对丁方的补偿义务承担连带责任担保。
(c)业绩对赌期间，若标的公司任一年度实际净利润超过当年业绩承诺的，超额业绩可顺延至后续年度，用于弥补后续年度经营业绩不足部分。若公司某一年度实际净利润低于业绩承诺的，投资人有权从当年度所对应的股权转让款中扣除应补偿金额，不足部分由丁方进行现金补偿，乙方对丁方的现金补偿义务承担连带责任担保。
（d）遇自然灾害、战争等非正常人为因素而影响业绩承诺期间利润的完成，本协议当事方可以依法协商，顺延业绩承诺期。
（2）业绩补偿
(a)如果经审计后净利润低于上述约定的业绩目标，则丁方应就不足部分向甲方以转让丙方股权或现金补偿进行补足，补偿方式由甲方选择。
(b)当甲方选择采用股权方式补偿时，则丁方当年应补偿的丙方股权比例按下列公式计算：
当年应补偿股权=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷（截至当年年末累计实际净利润+后续年度累计承诺净利润）×标的股权51%－前续年度已补偿股权比例；
为完成工商变更手续，丁方应当以法律允许的最低价将上述补偿股权转让给甲方，但丁方应当将因该等股权转让产生的价款（如有）以现金方式补偿给甲方，以使得甲方实际无偿受让该等补偿股权，股权不足以补偿的，丁方应就股权补偿后业绩目标仍不足的部分按照本协议约定的方式以现金方式补足。
(c)当采用现金方式补偿时，则丁方当年应补偿现金按下列公式计算：
当年应补偿现金=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷业绩考核期累计承诺净利润总和×高能环境合计出资额14,000万－前续年度已补偿现金
乙方对丁方的现金补偿支付义务承担连带责任担保。
6、公司治理结构
本次交易完成后，丙方成立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2位董事，丁方委派1名董事，董事长由甲方推荐的董事担任。丙方设监事一名，由甲方推荐的人员担任。
7、协议生效
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经甲方内部决策机构审议通过后生效。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，标的公司不存在对外担保情形、不存在委托理财等情形。
本次收购事项是对废塑料回收利用领域的产业布局，符合国家循环经济宏观政策，符合公司大力发展资源综合利用的核心战略。标的公司目前主营业务为PA66、PA6、PET等多品种塑料的综合回收与利用。上市公司将与标的公司在着力提升资本、人才、技术资源等方面做出努力，不断提高公司在再生塑料行业的市场份额，同时，公司也会密切关注市场需求，在回收品类、再生技术等方面积极布局，努力扩大上市公司在再生塑料行业的市场份额以及行业影响力。本次投资符合当前市场需求以及业务整体发展战略，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
七、本次交易的风险分析
本次收购有利于公司未来业务的长期发展，但由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的风险、项目运营后原材料供应不足的风险、环保政策的变化带来能耗排放等标准提高的影响、受国家宏观政策调控带来的经营影响等。公司将充分利用在资源再生业务领域积累的实际经营管理经验，针对投资后标的公司可能出现的各项风险因素采取及时有效的应对措施，使企业的发展步入高速上升的快通道。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2023年10月27日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-093
北京高能时代环境技术股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）第五届董事会第二十三次会议于会议召开5日前以通讯方式发出会议通知，并于2023年10月27日以通讯方式召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《公司2023年第三季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司于2023年10月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2023年第三季度报告》。
二、审议通过《关于收购安徽中鑫宏伟科技有限公司股权的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司于2023年10月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于收购安徽中鑫宏伟科技有限公司股权的公告》（公告编号：2023-098）。
三、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事凌锦明、吴秀姣回避表决。
公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
详情请见公司于2023年10月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的提示性公告》（公告编号：2023-095）。
四、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事凌锦明、吴秀姣回避表决。
公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
详情请见公司于2023年10月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的提示性公告》（公告编号：2023-096）。
五、审议通过《关于公司注册资本变更的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司于2023年10月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-097）。
六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司于2023年10月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-097）。
七、审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司于2023年10月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-099）。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2023年10月27日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-097
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日以通讯方式召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司的注册资本、修订《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并办理工商变更登记。现将有关事项公告如下：
一、变更注册资本
因下列事项，公司注册资本发生变更：
1、2023年10月13日，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成共计11,840,000股，公司股份总数由1,525,518,882股增加至1,537,358,882股，公司注册资本由1,525,518,882元增加至1,537,358,882元；
2、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司将对25名激励对象持有的尚未解除限售限制性股票共计30.7515万股进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数将由1,537,358,882股减少至1,537,051,367股，公司注册资本将由1,537,358,882元减少至1,537,051,367元；
综上，公司股份总数将由1,525,518,882股变更为1,537,051,367股，公司注册资本将由1,525,518,882元变更为1,537,051,367元。
此议案须提交公司股东大会审议，并提请授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与公司注册资本变更相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。
二、修订公司章程情况
根据公司注册资本变更情况，同时根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
■
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。此议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2023年10月27日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-099
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于召开2023年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年11月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年11月15日 14点 30分
召开地点：北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月15日
至2023年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司于2023年10月27日以通讯方式召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。详情请见公司于2023年10月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关会议决议公告。
2、特别决议议案：议案1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）会议登记：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
（二）参会登记时间：2023年11月10日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00
（三）登记地点：公司证券部（北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦）
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）联系人：安先生
电话：010-85782168
传真：010-88233169
邮箱：stocks@bgechina.cn
（三）联系地址：北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦证券部
邮编：100095
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2023年10月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京高能时代环境技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月15日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-094
北京高能时代环境技术股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”或“高能环境”）第五届监事会第十七次会议于2023年10月27日以通讯方式召开。监事会于本次会议召开5日前以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
监事会认为：公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2023年1-9月份的经营管理和财务状况；在第三季度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年10月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2023年第三季度报告》。
二、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
监事会对本次已授予但尚未解除限售的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为《公司2020年限制性股票激励计划》中25名激励对象因离职、年度考核不达标等原因已不符合解除限售条件。根据《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。”，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销25名激励对象限制性股票30.7515万股，回购价格为前次调整后的授予价格5.35元/股。由于2023年7月12日，公司根据2022年年度股东大会决议通过的2022年度利润分配方案完成了权益分派，则根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，将对此次限制性股票的回购价格进行相应调整：调整后，此次限制性股票的回购价格由前次调整后的授予价格5.35元/股调整为5.30元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司于2023年10月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的提示性公告》（公告编号：2023-095）。
三、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的议案》。
监事会对公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：
1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；
2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，作为公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的激励对象的主体资格是合法、有效的，符合相关解除限售条件。
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，依照公司2020年第六次临时股东大会授权，董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，同意为144名激励对象办理本次解除限售手续，本次解除限售的限制性股票数量合计为183.2415万股。由于2023年7月12日，公司根据2022年年度股东大会决议通过的2022年度利润分配方案完成了权益分派，则根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，将对此次限制性股票的授予价格进行相应调整：调整后，限制性股票的授予价格由5.35元/股调整为5.30元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司于2023年10月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的提示性公告》（公告编号：2023-096）。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司监事会
2023年10月27日
