甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 蓝科高新
股票代码： 601798
信息披露义务人： 国机资产管理有限公司
住所或通讯地址： 北京市西城区广安门外大街178号中设大厦19、20层
一致行动人： 中国机械工业集团有限公司
住所或通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号
一致行动人： 中国浦发机械工业股份有限公司
住所或通讯地址： 上海市普陀区中山北路1737号402室
一致行动人： 中国工程与农业机械进出口有限公司
住所或通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号
一致行动人： 中国联合工程有限公司
住所或通讯地址： 浙江省杭州市滨江区滨安路1060号
股份变动性质： 增加
签署日期：2023年10月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
■
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）国机资产基本情况
■
（二）国机集团基本情况
■
（三）中国浦发基本情况
■
（四）中农机基本情况
■
（五）中国联合基本情况
■
二、信息披露义务人及一致行动人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人股权控制关系如下图所示：
■
（二）信息披露义务人及一致行动人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，国机资产、中国浦发以及中国联合的控股股东及实际控制人均为国机集团，中农机的控股股东为中工国际、实际控制人为国机集团。
国机集团的基本情况详见本节之“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况”。
中工国际的基本情况如下：
■
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人国机资产控制的核心企业和核心业务的情况如下：
■
截至本报告书签署日，信息披露义务人国机资产控股股东、实际控制人国机集团控制的核心企业和核心业务的情况如下：
■■
三、信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）国机资产
国机资产为国机集团的资产管理战略平台，是一家以资产处置、资产运营、资产投资为核心业务的专业化综合性资产管理公司。
国机资产最近三年的财务概况如下：
单位：万元
■
注：上表数据已经审计。
（二）国机集团
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务，以打造科技驱动的世界一流企业为总体定位，聚焦科技研发与服务、先进装备制造、工程承包与供应链三大主业，重点发展工业基础研发、高端重型装备、高端农林地质装备、高端纺织装备、设计咨询与工程承包、供应链集成服务、汽车与会展、产融投资等业务板块，积极培育节能环保、新能源等新兴业务。业务涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，在全球100多个国家和地区设有300余个驻外机构，业务遍及五大洲。
国机集团最近三年的财务概况如下：
单位：万元
■
注：上表数据已经审计。
（三）中国浦发
中国浦发是以装备制造和工程承包为主体，特种设备检测、项目运维管理、工程设计咨询、工业园区开发、国内外贸易等多种业务共同发展的装备制造与工程承包集团企业。
中国浦发最近三年的财务概况如下：
单位：万元
■
注：上表数据已经审计。
（四）中农机
中农机主营业务为冻肉、非转粮油、农产品和其他大宗商品贸易。
中农机最近三年的财务概况如下：
单位：万元
■
注：上表数据已经审计。
（五）中国联合
中国联合主营业务为工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理和工程总承包等。
中国联合最近三年的财务概况如下：
单位：万元
■
注：上表数据已经审计。
四、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况
（一）国机资产
截至本报告书签署日，国机资产的董事及主要负责人基本情况如下：
■
（二）国机集团
截至本报告书签署日，国机集团的董事及主要负责人基本情况如下：
■
（三）中国浦发
截至本报告书签署日，中国浦发的董事及主要负责人基本情况如下：
■
（四）中农机
截至本报告书签署日，中农机的董事及主要负责人基本情况如下：
■
（五）中国联合
截至本报告书签署日，中国联合的董事及主要负责人基本情况如下：
■
五、信息披露义务人、一致行动人及董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，中国浦发最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
（一）中国浦发与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）借款合同纠纷
2023年9月1日，上海电气对中国能源、上海中油国电能源有限公司、中国浦发、上海昌泰电气有限公司、中机国能工程有限公司提起的借款合同纠纷诉讼已获得上海金融法院立案受理。上海电气于2019年和2020年向中国能源提供两笔合计人民币10亿元的借款，借款到期后，经催讨，借款方及担保方目前尚有9.99亿元借款尚未归还。上海电气起诉中国浦发要求对中国能源的上述全部债务承担连带清偿责任。
截至本报告书签署日，案件尚未开庭。
（二）中国浦发与中国能源借贷纠纷
中国能源于2019年6月、2019年11月、2020年1月先后向中国浦发借款2.25亿元，后未能按期归还。2020年6月1日，中国浦发就中国能源未归还的三笔借款本金分别向普陀法院提请诉讼，要求中国能源偿还未偿付借款本金共计2.05亿元，并查封了中国能源所持蓝科高新股份共计31.54%。
2021年9月，中国浦发陆续收到普陀法院出具（2020）沪0107民初10487号民事调解书、（2020）沪0107民初10488号民事调解书、（2020）沪0107民初10483号民事判决书，中国浦发的全部诉请得以支持。中国浦发已向普陀法院申请强制执行，其中中国能源所持蓝科高新股票99,535,435股已于本次强制执行中进行处置。
截至本报告书签署日，该执行案件尚未结案。
除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及一致行动人拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除蓝科高新外，国机集团直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：
■
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接或间接持有的股份。
七、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，国机集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况如下：
■
第二节 权益变动决定和目的
一、权益变动目的
2023年8月，上海市普陀区人民法院（以下简称“普陀法院”）发出恢复执行通知责令被执行人中国能源履行生效法律文书确定的义务，但被执行人中国能源未履行付款义务，普陀法院做出裁定拍卖中国能源持有的蓝科高新股票。
普陀法院于2023年10月14日10时至2023年10月15日10时止(延时除外)在京东网(www.jd.com)上对中国能源持有的蓝科高新股票进行公开拍卖，本次拍卖共三笔，分别为78,130,744股、4,404,691股、17,000,000股，合计为99,535,435股，占公司总股本的28.08%。
为维持国机集团对蓝科高新的控制权，并对蓝科高新继续实施有效的经营管控，因此由国机集团下属子公司国机资产参与本次司法拍卖，竞买取得蓝科高新78,130,744股股份（占蓝科高新总股本的22.04%），并在收到司法裁定的当天国机资产与中国浦发签署《表决权委托协议》，将所取得的78,130,744股股份的表决权委托中国浦发行使。同时，17,000,000股股票因无人竞买而流拍，经普陀法院裁定，中国浦发通过以股抵债的方式以拍卖底价人民币104,805,000元取得上述蓝科高新股票17,000,000股的所有权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人国机资产成为蓝科高新的第一大股东，中国浦发继续作为蓝科高新的控股股东。后续信息披露义务人及一致行动人将按照有利于维护上市公司投资者利益的原则，充分发挥自身实力和业务经验，改善上市公司经营情况，建立优质上市公司平台。
二、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有的权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
（一）司法拍卖
2023年8月，蓝科高新收到普陀法院下发的《执行裁定书》（执行裁定书文号：（2023）沪0107执恢483号、（2023）沪0107执恢484号、（2023）沪0107执恢485号）。其中，1、《执行裁定书》（（2023）沪0107执恢483号）裁定拍卖中国能源持有的蓝科高新股票，拍卖股数以90,404,690股为限；2、《执行裁定书》（（2023）沪0107执恢484号）裁定拍卖中国能源持有的蓝科高新股票4,404,691股；3、《执行裁定书》（（2023）沪0107执恢485号）裁定拍卖中国能源持有的蓝科高新股票17,000,000股。
2023年9月，公司收到普陀法院司法拍卖辅助机构上海泓盛拍卖有限公司邮寄送达的《网络司法拍卖事项通知书》，普陀法院定于2023年10月14日10时至2023年10月15日10时止(延时除外)在京东网(www.jd.com)上公开拍卖中国能源持有的蓝科高新股票。根据《网络司法拍卖事项通知书》，中国能源拟被司法拍卖的股份数量为99,535,435股，占公司总股本的28.08%，其中（2023）沪0107执恢483号、（2023）沪0107执恢484号、（2023）沪0107执恢485号《执行裁定书》涉及的拍卖数量分别为78,130,744股、4,404,691股、17,000,000股，占总股本的比例分别为22.04%、1.24%和4.80%。
2023年10月15日，买受人国机资产以人民币481,676,036.76元的最高价竞得上述78,130,744股股票，占总股本的比例为22.04%。
2023年10月25日，国机资产收到普陀法院出具的《执行裁定书》（执行裁定书文号：（2023）沪0107执恢483号），裁定中国能源持有的蓝科高新78,130,744股股票所有权由国机资产取得。
（二）以股抵债
2023年10月15日，前述三笔司法拍卖中的17,000,000股股票拍卖因无人竞买而流拍。根据普陀法院作出的《执行裁定书》（执行裁定书文号：（2023）沪0107执恢483号），中国浦发通过以股抵债的方式以拍卖底价人民币104,805,000元取得上述蓝科高新股票17,000,000股的所有权。普陀法院认为，符合法规规定，并裁定将中国能源持有的蓝科高新17,000,000股股票过户至中国浦发名下。
（三）表决权等权利委托
2023年10月25日，根据国机资产与中国浦发签订的《表决权委托协议》，国机资产自愿将其持有的全部蓝科高新78,130,744股股份（包括上述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利委托中国浦发行使。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份、表决权的数量及比例如下表所示：
■
注：根据中国能源与中国浦发于2020年8月28日签订的《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议》，中国能源将其持有的上市公司表决权委托中国浦发行使。
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份、表决权的数量及比例如下表所示：
■
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为中国浦发，实际控制人仍为国机集团，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
三、本次权益变动相关协议的内容
2023年10月25日，国机资产与中国浦发签订《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方：国机资产管理有限公司
乙方：中国浦发机械工业股份有限公司
（一）委托标的
双方同意，自本协议生效之日起，甲方自愿将其持有的全部上市公司78,130,744股股份，占本协议签署日上市公司股本总额的22.04%，包括上述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份（以下合称“授权股份”）对应的本协议约定范围内的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）在委托期限内独家且不可撤销地委托乙方行使。
（二）委托期限
除另有约定外，本协议所述委托权利的行使期限为本协议生效之日起长期有效。
（三）委托事项
双方同意，自本协议生效之日起，在委托期限内，甲方将委托乙方作为授权股份唯一的、排他的受托人，根据相关法律法规规定以及届时有效的上市公司章程，行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
1、依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大会；
2、行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及作出其他意思表示；
3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及上市公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；
4、法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
四、信息披露义务人及一致行动人拥有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，中国能源所持蓝科高新77,728,665股股票（占上市公司总股本的21.92%）全部处在司法冻结状态，上述股份表决权委托中国浦发行使。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股份不存在被质押、司法冻结等权利限制的情形。
第四节 资金来源
一、司法拍卖
国机资产本次通过司法拍卖方式取得上市公司78,130,744股股份的资金来源于自有资金或自筹资金。国机资产就本次通过司法拍卖方式取得上市公司78,130,744股股份所支付的资金来源，承诺如下：
“国机资产管理有限公司本次拟通过司法拍卖的方式取得中国能源工程集团有限公司所持甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司78,130,744股股份所支付的资金均来自于通过合法途径取得的自有或自筹资金。”
二、表决权委托
本次表决权委托不涉及支付对价。
三、以股抵债
本次中国浦发以执行法院裁定的方式取得蓝科高新17,000,000股股份系以股抵债，不涉及其他支付对价。
第五节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司与信息披露义务人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，本次权益变动后，上市公司仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
信息披露义务人国机资产为确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立与机构独立，作出如下承诺：
“1、本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与蓝科高新保持相互独立，并严格遵守法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用持股5%以上股东地位干扰蓝科高新的经营决策，损害蓝科高新及其他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行本承诺而给蓝科高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人国机资产与上市公司不存在同业竞争的情形。
信息披露义务人国机资产为避免与上市公司的同业竞争，作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
2、自本承诺签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
3、自本承诺签署之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从事的主营业务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到上市公司或其子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等对上市公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。
4、如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公司造成经济损失的，本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。”
三、对上市公司关联交易的影响
信息披露义务人国机资产为规范与上市公司之间的关联交易，作出如下承诺：
“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
2、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行。
3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司及其子公司利润，不会通过影响上市公司及其子公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司以及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用公司或其子公司资金及要求上市公司或其子公司违规提供担保。
5、如本公司违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间不存在重大交易。
二、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料
一、国机资产
（一）国机资产最近三年的财务报表
国机资产最近三年经审计的财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表
单位：万元
■■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
（二）国机资产最近三年财务报表的审计意见主要内容
详见本报告书备查文件。
（三）国机资产最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
详见本报告书备查文件。
二、国机集团
（一）国机集团最近三年的财务报表
国机集团最近三年经审计的财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表
单位：万元
■
(下转110版)
