中航重机股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
(上接126版)
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-067
中航重机股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2023年10月27日以现场方式在力源液压股份有限公司会议室（贵州省贵阳市乌当区北衙路501号）召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《中航重机2023年第三季度报告》
经审议，董事会同意通过《中航重机2023年第三季度报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
经审议，董事会同意通过《关于修订〈中航重机股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
经审议，董事会同意通过《关于修订〈中航重机股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
经审议，董事会同意修订《中航重机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
五、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则〉的议案》
经审议，董事会同意修订《中航重机股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
六、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司董事会战略投资与ESG专门委员会工作细则〉的议案》
经审议，董事会同意修订《中航重机股份有限公司董事会战略投资与ESG专门委员会工作细则》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》
经审议，董事会同意修订《中航重机股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司董事会预算管理委员会工作细则〉的议案》
经审议，董事会同意修订《中航重机股份有限公司董事会预算管理委员会工作细则》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于修订〈中航重机内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
经审议，董事会同意修订《中航重机内幕信息知情人登记管理制度》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于修订〈中航重机信息披露事务管理制度〉的议案》
经审议，董事会同意修订《中航重机信息披露事务管理制度》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于调整审计与风险控制委员会委员的议案》
经审议，董事会认为，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司应当调整审计与风险控制委员会委员的构成，调整后审计与风险控制委员会委员的构成如下：
■
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于对子公司提供专项借款的议案》
经审议，为拓宽融资渠道，降低财务费用，公司结合所属子企业资金需求，董事会同意公司向子公司提供1亿元专项借款，宏远公司额度5000万元、安大公司额度5000万元。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十三、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）〉及其摘要的议案》
经审议，公司董事会修订中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，董事长冉兴，董事胡灵红、宋贵奇系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，前述董事回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为，开展A股限制性股票激励计划（第二期）可以促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，同意通过《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案〉及其摘要的议案》。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，董事长冉兴，董事胡灵红、宋贵奇系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，前述董事回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）〉的议案》
经审议，董事会同意《中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）》。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，董事长冉兴，董事胡灵红、宋贵奇系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，前述董事回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法〉的议案》
经审议，董事会同意《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，董事长冉兴，董事胡灵红、宋贵奇系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，前述董事回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》
经审议，董事会认为，为保证A股限制性股票激励计划（第二期）的顺利实施，公司董事会需要提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划（第二期）的有关事项，同意该项议案。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，董事长冉兴，董事胡灵红、宋贵奇系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，前述董事回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2023年10月30日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-068
中航重机股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2023年10月27日在力源液压股份有限公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”）》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《中航重机2023年第三季度报告》
经审议，监事会发表如下审核意见：（1）2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；（2）2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允、客观地反映出公司2023年第三季度经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意《中航重机2023年第三季度报告》的内容。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：《中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于核查公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案激励对象名单的议案》
经审议，监事会认为：公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。公司将通过内部办公网络或者其他内部途径公示激励对象的姓名和职务。监事会对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见后，将于股东大会审议本期激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）〉的议案》
经审议，监事会同意公司制定的《中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法〉》
经审议，监事会同意公司制定的《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
中航重机股份有限公司监事会
2023年10月30日
