深圳市兆新能源股份有限公司 2023年第三季度报告
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-066
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
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注：年初至报告期末摊销股权激励费用10,614.45万元，扣除该影响后，扣非归母净利润比去年同期减亏21.69%，第三季度扣非归母净利润比去年同期减亏46.74%，环比第二季度减亏57.40%。
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
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其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
（1）关于国电投华泽并购项目
公司控股子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）与深圳市玖涵投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“玖涵投资”）共同设立的合资公司深圳市玖兆控股有限公司(以下简称“深圳玖兆”)参与了国电投华泽增资项目竞拍。深圳玖兆已收到北京产权交易所发来的《择优结果通知书》，即取得唯一增资权，该增资项目投资金额为人民币 87,991.60 万元，认购比例为 31%。基于公司新能源业务发展战略考量，深圳永晟已受让玖涵投资持有的深圳玖兆全部股权，进而获得国电投华泽增资项目独家增资权利，相关工商变更已于2023年8月11日办理完成。
国电投华泽现股东天津轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道集团”），已于 2023 年 6 月 29 日在天津产权交易中心公告产权转让其对国电投华泽出资5,600 万元注册资本对应的股权 10.33% (对应国电投华泽增资后的股权比例为7.13%)，公司拟进一步参与轨道集团持有的国电投华泽股权转让。
若增资项目及股权受让顺利达成（以下统称“华泽并购项目”），公司将合计持有国电投华泽 38.13%的股份，成为其第一大股东，进而实现对国电投华泽的实际控制及并表。华泽并购项目现处于筹划推进阶段，交易方案整体将结合公司自身资金及资产储备，采用资产及现金出资的方式，合计交易对价约 10.8 亿元。
公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，交易涉及的审计、评估工作仍处于复核阶段，公司正在中介机构的专业辅导下研判本次交易的定价基准日及过渡期损益问题，并与交易对手方就协议核心条款进行磋商。本次交易计划中的轨道集团7.13%股权受让的实施，将取决于华泽31%股权增资的实际进展情况，当前进展与原计划周期相比有所推迟，公司将尽快推进相关工作。
（2）青海锦泰股权转让事项
2022年3月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售青海锦泰全部股权的议案》。公司决定出售青海锦泰全部股权给四川新金路集团股份有限公司(以下简称“新金路”)，股权转让价款为人民币50,159万元，双方签订了《股权转让协议》。后续新金路放弃进一步收购意向，同时提出转让其收购公司持有的青海锦泰全部股权的合同权益。
2022年11月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签订〈合同权利义务概括转移协议〉的议案》。公司与新金路、青海霖航贸易有限公司（以下简称“青海霖航”）达成《合同权利义务概括转移协议》，由青海霖航受让新金路《股权转让协议》下的权利和义务，继续收购公司持有的青海锦泰股权，剩余的股权转让款金额为40,500万元，由青海霖航继续支付。
为实现后续股权转让款的顺利收回，公司与青海锦泰的股东青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”）签订了股权质押合同，富康矿业将其持有青海锦泰的8.8793%股权质押给公司，作为后续青海霖航支付股权转让款的担保。2022年12月30日，青海锦泰股权转让完成工商变更，青海霖航成为青海锦泰股东，公司不再持有青海锦泰任何股权。
截至本报告出具日，本年度公司已收到青海霖航支付的股转款5,000万元（合并累计收到股转款15,015.90万元），剩余股转款正按照前期约定如期支付。
（3）安徽生源业绩对赌进展
2021年4月26日，公司通过债转股、货币形式认购安徽生源化工有限公司（以下简称“安徽生源”）69.23%的股权，并完成工商变更登记手续，将安徽生源纳入合并范围。公司与安徽生源原股东青岛嘉愉佳悦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛嘉愉佳悦”）、和县特安洁新材料科技有限公司（以下简称“和县特安洁”）签订的增资扩股协议及补充协议，协议中原股东承诺安徽生源2021年至2023年扣除公司在安徽生源的新项目损益后实现净利润不低于300万元、800万元、1,000万元，未实现净利润差额部分由原股东以其持有安徽生源的股份补偿公司，差额即为补偿公司的股份数额，补偿上限以原股东持有股权份额为准。
2021年度，安徽生源经营结果扣除公司在安徽生源的新项目损益后净利润为-666.74万元，补偿公司966.74万股。2022年度，安徽生源经营结果扣除公司在安徽生源的新项目损益后净利润为-1,027.52万元，与2022年业绩承诺的800.00万元净利润相差较大，应以其持有的安徽生源股权补偿公司。
2022年末，公司聘请评估机构对安徽生源的整体股权价值进行评估，并参考评估结果确认了归属于公司的业绩补偿股权价值，公司对安徽生源股权投资计提了相应的减值准备。公司根据安徽生源2022年度经审计的经营结果，按照增资扩股协议中业绩承诺条款约定的权利，基于谨慎性原则判断确定最有可能收到股权的价值。
同时，因交易对手方拒不履行合同义务，为保障公司合法权益，维护全体股东利益，公司已于2023年4月26日向深圳国际仲裁院提起仲裁程序，并同时申请冻结了青岛嘉愉、和县特安洁持有的安徽生源公司全部股权。仲裁庭已于2023年9月25日开庭审理了本案，公司将及时跟进该案件的后续进展情况。
（4）润祥晟增资深圳永晟事项
2023年5月23日，为了进一步扩大公司子公司深圳永晟资本规模，优化资本结构，公司、深圳永晟与海南润祥晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润祥晟”）共同签署了《增资扩股协议》。协议约定，润祥晟以人民币13,500万元现金认购深圳永晟新增注册资本11,760.5314万元，对应标的公司10.2021%的股权，剩余1,739.4686万元作为溢价计入标的公司的资本公积金，公司放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，深圳永晟仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。
截至本报告出具日，深圳永晟已收到润祥晟全部增资款人民币13,500万元，并已完成工商变更登记手续。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：深圳市兆新能源股份有限公司
2023年09月30日
单位：元
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法定代表人：李化春 主管会计工作负责人：张小虎 会计机构负责人：张小虎
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：李化春 主管会计工作负责人：张小虎 会计机构负责人：张小虎
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
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（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
√适用 □不适用
调整情况说明
2023年1月1日起公司首次执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，具体影响列示如下：
一、合并资产负债表
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（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
2023年10月30日
