朗姿股份有限公司2023年第三季度报告
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-084
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表变动情况说明：
单位：元
■
利润表变动情况说明：
单位：元
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1.关于现金收购武汉五洲和武汉韩辰控股权暨关联交易的事项
公司于2023年6月8日召开的第五届董事会第六次会议、2023年7月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于现金收购武汉五洲和武汉韩辰控股权暨关联交易的议案》。2023 年 6 月 8 日，朗姿股份有限公司下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司 （以下简称“北京朗姿医管”） 分别与芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭卓氏”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称 “武汉韩辰”）70%股权；同时北京朗姿医管拟以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲 10%、5%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告银信评报字（2023）第 S00022号和银信评报字（2023）第 S00023 号，截止 2023 年 3 月 31 日，武汉五洲和武汉韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值分别为 28,088.00 万元（即武汉五洲100%股权评估值结果为 28,088.00 万元）和 10,123.00 万元（即武汉韩辰 100%股权评估值结果为 10,123.00 万元）。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，武汉五洲 75%、10%、5%股权的转让价格分别为 21,066.00 万元、2,808.80 万元、1,404.40 万元；武汉韩辰 70%股权的转让价格为 7,086.10 万元。
武汉五洲和武汉韩辰已于2023年三季度纳入公司合并报表范围内。
2.投资设立医美创业投资基金博恒二号
公司于2023年6月16日召开的第五届董事会第七次会议、2023年7月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资设立医美创业投资基金博恒二号暨关联交易的议案》。2023年6月16日，公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）及公司控股股东、实际控制人申东日先生签订附生效条件的《芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司拟以自有资金3,800万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美创业投资基金一芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准；以下简称“博恒二号”），博恒二号采用合伙企业方式运营，普通合伙人为韩亚资管，主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为8,100万元。
截至公告披露日，博恒二号已经完成工商登记和中国证券投资基金业协会的备案手续。
3.拟向特定对象发行股票
公司于2023年6月27日召开的第五届董事会第九次会议、2023年7月17日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过166,778.82万元（含本数），用于成都锦江米兰柏羽医疗美容医院建设项目、重庆米兰柏羽医疗美容医院建设项目、郑州金水米兰柏羽医疗美容医院建设项目等（详见2023年6月28日发布于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》）。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本预案公告之日，公司总股本为 442,445,375股，按此计算本次发行的股票数量不超过132,733,612股（含本数）。
本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：朗姿股份有限公司
2023年09月30日
单位：元
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法定代表人：申东日 主管会计工作负责人：常静 会计机构负责人：蒋琼
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：16,656,622.92元，上期被合并方实现的净利润为：4,703,042.57元。
法定代表人：申东日 主管会计工作负责人：常静 会计机构负责人：蒋琼
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
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（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
√适用 □不适用
调整情况说明
2022年11月30日，财政部发布《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。根据上述会计准则解释有关要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。
递延所得税资产调增140,980,513.04元；
递延所得税负债调增144,348,685.96元 ；
未分配利润调减3,368,172.92元。
（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
朗姿股份有限公司董事会
2023年10月30日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-082
朗姿股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第十四次会议通知于2023年10月26日以传真、邮件等通知方式发出，经5位董事一致同意，于2023年10月30日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事会及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议并通过了公司《2023年第三季度报告》
董事会认为：公司《2023年第三季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年第三季度报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
朗姿股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-083
朗姿股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届监事会第八次会议通知于2023年10月26日以传真、电子邮件等方式发出，并于2023年10月30日以通讯及现场会议方式召开。会议由监事会主席李婷女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书王建优先生列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》和《朗姿股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议并通过了《2023年第三季度报告》
监事会认为：公司《2023年第三季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年第三季度报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
朗姿股份有限公司第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司监事会
2023年10月31日
