云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2023年第三季度报告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-053

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16 号准则解释”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起执行。公司根据上述要求对会计政策相关内容进行相应变更。公司于2023年1月1日起执行前述16号准则解释，并对2021年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期总体经营情况

单位：元

■

增减变动原因：

（1）营业收入较上年同期增加5,849.25万元，主要系:①产品销量变动增加营业收入合计3,069.06万元。其中：材料级锗产品、红外级锗产品、光伏级锗产品销量较上年同期上升；光纤级锗产品、化合物半导体材料销量较上年同期下降。②产品销售价格变动增加营业收入合计2,780.19万元。其中：材料级锗产品、红外级锗产品销售价格较上年同期上升；光伏级锗产品、光纤级锗产品、化合物半导体材料销售价格较上年同期下降。

（2）营业成本较上年同期增加4,807.12万元。主要系:①产品销量变动增加营业成本合计3,193.2万元。②产品单位制造成本变动增加营业成本合计1,613.92万元，其中：材料级锗产品、红外级锗产品、光纤级锗产品单位成本上升；光伏级锗产品、化合物半导体材料单位成本下降。

（3）营业利润较上年同期减少681.65万元。主要系当期研发费用、管理费用、税金及附加较上年同期上升，使得公司营业利润较上年同期下降。

（4）归属于上市公司股东的净利润较上年同期上升216.34万元，归属于上市公司股东扣非后的净利润较上年同期上升25.44万元。主要系计提的递延所得税资产增加所致。

会计报表项目金额变动超过30%的项目及原因

1、资产负债表项目

单位：元

■

增减变动原因：

（1）应收票据期末数较期初数下降，主要系期初持有的应收票据到期承兑所致。

（2）应收账款期末数较期初数上升，主要系期末尚在账期内的销货款增加所致。

（3）应收款项融资期末数较期初数下降，主要系期末拟贴现的银行承兑汇票减少所致。

（4）预付款项期末数较期初数上升，主要系预付原材料款增加所致。

（5）其他应收款期末数较期初数上升，主要系业务备用金借支及招标保证金增加所致。

（6）在建工程期末数较期初数上升，主要系“大寨锗矿1250水平延深工程”、“大寨锗矿井下防爆监控监测智能化工程”以及部分待安装设备等工程项目增加。

（7）开发支出期末数较期初数上升，主要系公司电子级四氟化锗项目本年1月进入开发阶段，本期新增资本化支出992.73万元；

控股子公司中科鑫圆8英寸高效率太阳能电池用锗单晶片产业化关键技术研究项目，鑫耀半导体6英寸高品质磷化铟单晶片产业化关键技术研究项目于2021年进入资本化阶段，本期按项目进度执行，两个项目本期资本化支出增加3,561.70万元；

全资子公司昆明云锗碳化硅项目、KMYZ20210601项目于2022年进入开发阶段，本年按项目进度执行，两个项目本期新增资本化支出2,653.92万元，锗材料数据库建设与直拉法制备光伏级锗单晶的工程化应用示范项目本年5月进入开发阶段，本期新增资本化支出838.96万元。

上述项目均为国家相关机构立项的项目，本期内部开发支出合计增加8,047.31万元，公司对项目进行了充分论证，上述项目均符合《企业会计准则第6号-无形资产》第九条的条件。公司研发费用资本化会计政策遵循了正常研发活动及行业惯例，且资本化的标准保持一贯性。

（8）其他非流动资产期末数较期初数下降，主要系控股子公司鑫耀半导体期初预付设备款本期结算转固所致。

（9）短期借款期末数较期初数上升，主要系短期银行流动资金借款增加所致。

（10）应付账款期末数较期初数上升，主要系应付原材料采购款增加所致。

（11）合同负债期末数较期初数下降，主要系上年末收到产品预付账款本期按合同交付履约所致。

（12）应付职工薪酬期末数较期初数下降，主要系支付上年末全资子公司昆明云锗、控股子公司中科鑫圆执行绩效考核待发放的薪酬绩效部分所致。

（13）其他应付款期末数较期初数上升，主要系本期控股股东云南东兴实业集团有限公司向公司提供流动资金借款增加所致。

（14）一年内到期的非流动负债期末数较期初数下降，主要系到期偿还银行借款本金所致。

（15）其他流动负债期末数较期初数下降，主要系期初不满足终止确认条件转回已背书票据本期满足终止确认所致。

（16）长期借款期末数较期初数上升，主要系长期银行流动资金借款增加所致。

2、利润表项目

单位：元

■

增减变动原因：

（1）税金及附加较上年同期上升，主要系本期缴纳的矿产资源税、印花税增加所致。

（2）研发费用较上年同期上升，主要系“锗酸铋用8N高纯二氧化锗项目”本期研发费用投入增加所致。

（3）投资收益较上年同期下降，主要系上期转让子公司云南拜特科技有限公司90%股权产生94.24万元收益，本期未发生此类事项。

（4）信用减值损失较上年同期上升，主要系应收账款坏账准备金上升所致。

（5）资产减值损失较上年同期上升，主要系本期末部分产品计提存货跌价准备上升所致。

（6）所得税费用较上年同期下降，主要系本期计提递延所得税资产增加导致所得税费用下降。

（7）少数股东损益较上年同期下降，主要系受部分下游主要客户的影响，云南鑫耀半导体材料有限公司营业收入较上年同期下降，使得净利润较上年同期下降，少数股东损益也随之下降。

3、现金流量表项目

单位：元

■

增减变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要系本期未享受留抵增值税返还政策使得收到的税费返还以及当期收到的政府补助较上年同期下降，使得经营活动现金流入较上年下降；购买原材料支付的现金较上年同期上升，使得经营活动现金流出较上年增加。

（2）投资活动现金流入小计较上年同期上升，主要系本期子公司固定资产收回处置净额较上年增加所致。

（3）投资活动现金流出小计较上年同期下降，主要系本期用于购建固定资产、无形资产的现金投入较上年同期下降所致。

（4）投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升，主要系本期投资活动现金流出较上年同期下降所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

■

法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：杨元杰 会计机构负责人：王先琴

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：杨元杰 会计机构负责人：王先琴

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用 □不适用

调整情况说明

本公司因实施财政部“16号准则解释”，对公司期初财务报表的影响为：

■

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-051

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知于2023年10月24日以通讯方式发出,并于2023年10月30日以通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2023年第三季度报告》；

详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年第三季度报告》。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行申请综合授信额度1,000万元，期限为一年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述综合授信额度提供连带责任保证担保，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分公司股票进行质押，为子公司上述综合授信额度提供担保，期限为一年。

包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。

本议案已经全体独立董事事前审议同意。

详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2023年10月31日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-052

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议通知于2023年10月24日以通讯方式发出，并于2023年10月30日以通讯的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2023年第三季度报告》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年第三季度报告》。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：公司控股股东、实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行申请综合授信额度1,000万元，期限为一年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述综合授信额度提供连带责任保证担保，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分公司股票进行质押，为子公司上述综合授信额度提供担保，期限为一年。

详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

2023年10月31日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-054

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

2023年10月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）申请综合授信额度1,000万元，期限为一年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述综合授信额度提供连带责任保证担保，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）将其持有的部分公司股票进行质押，为子公司上述综合授信额度提供担保，期限为一年。

临沧飞翔系公司控股股东，包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，临沧飞翔及包文东、吴开惠夫妇为子公司向银行申请授信提供担保事项构成了关联交易。

包文东董事长系此次关联交易对方，作为关联董事，回避了本议案的表决。

上述担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

二、关联方、担保方情况

关联方、担保方一：

1、基本情况

包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

吴开惠女士未在本公司任职。

2、交易对方与公司的关系

截止本公告日，包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。

经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。

关联方、担保方二：

1、基本情况

名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

统一社会信用代码：91530900219480432Q

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：临沧市临翔区南京凹186号

法定代表人：包文东

注册资本：740万人民币

成立日期：1990年08月13日

经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日

经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔信誉良好，未质押股份充足，具备为子公司提供担保的条件。

3、与公司的关系

截止本次董事会前，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东东兴集团（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。

经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。

三、被担保人基本情况

1、基本情况

名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

统一社会信用代码：91530100676561318U

住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：22645.804万元整

法定代表人：惠峰

成立日期：2008年6月13日

经营期限：2008年6月13日至长期

经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

■

3、股权结构

■

4、历史沿革

中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。

四、拟质押资产基本情况如下：

临沧飞翔持有的部分公司股票。

五、拟签署的担保合同主要内容

担保方一：包文东、吴开惠夫妇

担保方二：临沧飞翔冶炼有限责任公司

被担保方：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

融资银行：中国民生银行股份有限公司玉溪支行

担保方式：连带责任保证担保、质押担保

担保期限：一年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）

担保额度：1,000万元。

目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

六、此次交易的目的和对公司的影响

公司控股股东及实际控制人为子公司提供的担保，是为了更好地满足子公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、关联担保情况

目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：

■

上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。

2、财务资助情况

2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为2,500万元，公司应向东兴集团支付利息32.48万元。

除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。

九、独立董事过半数同意意见

本次关联交易已经全体独立董事同意。全体独立董事对该关联交易进行了事前审议，并发表如下意见：

本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。

我们认为：公司控股股东及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。相关担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

基于以上判断，我们同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行申请的1,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分公司股票进行质押，为子公司上述综合授信额度提供担保，期限为一年。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：公司控股股东、实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行申请综合授信额度1,000万元，期限为一年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述综合授信额度提供连带责任保证担保，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分公司股票进行质押，为子公司上述综合授信额度提供担保，期限为一年。

十一、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第九次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易事项的事前审议意见》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2023年10月31日