丽珠医药集团股份有限公司
第十一届董事会第六次会议
决议公告

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-091

丽珠医药集团股份有限公司

第十一届董事会第六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议于2023年10月30日以通讯表决方式召开，会议通知已于2023年10月25日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》

1、本次建议授予董事会回购公司H股的一般授权详情如下：

(a)在下文(b)、(c)及(d)段之规限下，提请股东大会及类别股东会以特别决议的方式批准董事会及其授权人可于相关期间（定义见下文(e)段）内按照中华人民共和国政府或证券监管机构、联交所或任何其他政府或监管机构之所有适用法律、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所回购已发行部分H股；

(b)就回购H股授予董事会的授权包括但不限于：

(i)制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格及回购数量，以及决定回购时间及回购期限；

(ii)按照中国公司法和本公司《公司章程》规定，通知本公司债权人并刊发公告；

(iii)就回购H股开立任何股票账户并办理相关外汇登记手续（如适用）；

(iv)根据监管机构和上市地的相关法规要求，履行相关的批准或备案程序（如适用）；

(v)办理回购H股股份的注销事宜，减少注册资本，对本公司《公司章程》有关股本总额及股权结构等相关内容进行修订，并办理所需的中国境内外的有关登记及汇报手续（如适用）；及

(vi)签署及办理其他与回购H股股份相关的所有文件及事宜；

(c)根据上文(a)段的批准，在相关期间获批回购的H股总数不得超过于本决议案获通过当日已发行及未被回购的H股的总数的10%；

(d)上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：

(i)本公司举行的H股类别股东会及A股类别股东会上通过与本段（惟本段第(d)(i)分段除外）所载决议案条款相同之特别决议案；及

(ii)本公司已按照中国的法律、法规及规例及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定取得相关监管机构所需的审批（如适用）；

(e)就本特别决议案而言，“相关期间”是指本特别决议案获通过当日起至下列二者中较早之日期止之期间：

(i)在本特别决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；或

(ii)本公司股东于任何股东大会上或本公司H股或A股股东于彼等各自的类别会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述授权当日。

2、基于上述一般授权而潜在回购本公司H股方案主要内容如下：

（1）回购目的：公司董事会认为，获回购H股一般授权，使公司可享有灵活性及能力寻求本公司及其股东之最佳利益；回购股份亦可进一步增强公司股票的长期投资价值，增强投资者的信心，促进公司股价的平稳运行，从而保障投资者利益。

（2）回购方式：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关法律法规，通过香港联合证券交易所有限公司进行场内回购。

（3）回购价格：回购将分批次实施，每次回购价格不高于相关回购日前5个交易日平均收盘价的5%。

（4）回购数量：最高不超过30,983,121股，即本次议案获股东大会及类别股东会通过当日已发行及未被回购的H股总数的10%，且须满足公司回购完成后H股的公众持股数量不低于总股本的15%，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（5）回购股份用途：本次回购的股份用于注销，公司相应减少注册资本。

（6）回购资金来源：本次回购股份的资金来源全部为公司自筹资金。

（7）回购实施期限：在上述一般授权的“相关期间”内，除公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前30天内，业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，或者在公司存在内幕消息期间，在公司正式发布该内幕消息后2个交易日内。

表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案须提交公司股东大会及类别股东会审议。

二、审议通过《关于回购公司部分A股股份方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分A股股份，本次回购的股份将全部予以注销减少注册资本。回购股份方案的主要内容如下：

1．回购股份的目的

为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可以及对公司未来发展的信心，公司将使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股股份，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。

2．拟回购股份的方式、价格区间

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分A股股份。

公司确定本次回购股份的价格不超过人民币38元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

3．拟回购股份的种类、数量和比例

（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

（2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币60,000万元和回购股份价格上限38元/股进行测算，预计回购股份的数量约为15,789,474股，约占目前公司总股本（不含已回购尚未注销的股份）的1.71%；按回购总金额下限人民币40,000万元和回购股份价格上限38元/股进行测算，预计可回购股份数量约为10,526,316股，约占目前公司总股本（不含已回购尚未注销的股份）的1.14%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份方案。公司可回购的A股总数不得超过审议本次回购方案的股东大会当日已发行的A股股份总数的10%。

4．拟回购股份的资金总额以及资金来源

公司用于回购的资金总额不低于人民币40,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

5．回购股份的实施期限

受限于下列第（1）及（2）条的规定，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分A股股份方案之日起12个月内。

（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

③经本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过本次回购方案后的本公司下届年度股东大会结束时（除非本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东通过特别决议批准延续本次回购方案）；

④在股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会上，股东通过特别决议撤销或修改本次回购方案。

（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会、香港联合交易所有限公司及深圳证券交易所规定的其他情形。

6．回购股份决议的有效期

本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

7．对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（5）根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司股东大会及类别股东会审议。

《丽珠医药集团股份有限公司关于回购公司部分A股股份方案的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2023年10月31日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-093

丽珠医药集团股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划

预留授予相关事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）2022年股票期权激励计划规定的预留授予条件已满足，根据公司2023年10月12日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》，董事会同意将公司2022年股票期权激励计划预留授予日定为2023年10月30日，同意授予243名激励对象200.00万份股票期权，行权价格为36.26元/A股，现将有关事项公告如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2022年8月29日，公司第十届董事会第三十四次会议召开，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2022年8月29日，公司第十届监事会第二十次会议召开，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年9月21日，公司第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

4、2022年10月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。

5、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》《2022年股票期权激励计划（修订稿）》。

6、2022年11月7日，公司第十届董事会第三十九次会议召开，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。

7、2022年11月23日，公司收到中登深圳通知，中登深圳已于2022年11月23日完成了对公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向1,026名激励对象预留授予1,797.35万份股票期权，首次行权价格为31.31元/A股。

8、2023年10月12日，公司第十一届董事会第四次会议召开，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。

二、本次股票期权的预留授予情况

1、本激励计划的预留授予日为2023年10月30日。

2、本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

3、本次授予的激励对象共计243人，为公司高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。

4、本次授予的预留股票期权数量为200.00万份，约占公司目前总股本的0.214%。

5、本次预留股票期权的行权价格为36.26元/A股。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司A股股票交易均价，为36.252元/A股；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司A股股票交易均价，为35.051元/A股。

6、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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7、股票期权的行权安排：

本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划的等待期指股票期权各自授予登记日后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划预留部分在公司2022年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月。

在本激励计划有效期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权各自等待期满后，在12个月内完成行权。预留授予股票期权的行权期、各期行权时间和行权比例的安排如表所示：

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8、股票期权的行权条件：

（1）公司层面业绩考核要求

预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除本激励计划股份支付费用数值的净利润作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

三、本次股票期权激励计划的预留授予情况与股东大会审议通过的股票期权激励计划存在的差异。

本次公司2022年股票期权激励计划的预留授予情况与公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会审议通过的一致，不存在差异。

四、本次股票期权激励计划预留授予条件及董事会对预留授予条件满足的情况说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司拟预留授予激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。

五、激励对象行权相关的资金安排

激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本次预留授予对象公司副总裁杜军先生在股票期权授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年10月30日用该模型对预留授予的200.00万份股票期权的公允价值进行测算。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本激励计划于2023年10月30日授予预留股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、监事会核查意见

监事会对股票期权激励计划预留授予日及激励对象名单进行了核查并发表了如下意见：

1、列入本次《2022年股票期权激励计划（修订稿）》拟预留授予的激励对象名单符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象条件。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划预留激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件即将满足。

综上，公司监事会认为，公司拟预留授予的激励对象名单均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。

九、独立董事意见

1、公司2022年股票期权激励计划拟预留授予所确定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

2、董事会确定2022年股票期权激励计划的预留授予日为2023年10月30日，该授予日符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。

3、本次拟预留授予股票期权符合《2022年股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司2022年股票期权激励计划预留授予日为2023年10月30日，并同意拟向243名激励对象授予200.00万份股票期权。

十、律师事务所法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司向激励对象授予预留股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次预留股票期权授予日的确定及授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

十一、独立财务顾问的结论意见

经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，丽珠集团本次拟授予的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件即将满足。丽珠集团本次拟预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、第十届董事会第三十九次会议决议；

2、第十届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2023年10月31日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-092

丽珠医药集团股份有限公司关于回购

公司部分A股股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，有关回购股份方案重点内容如下：

回购总金额：不低于人民币40,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。

回购价格：不超过人民币38元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

回购股份用途：全部用于注销，减少公司注册资本。

●相关股东是否存在减持计划：本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未来6个月无减持公司股份的计划。

●相关风险提示

1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过，如果股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施；

2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

3、本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

为促进公司稳定发展，有效维护广大股东利益，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分A股股份，本次回购的股份将全部予以注销减少注册资本。公司已于2023年10月30日召开了公司第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司部分A股股份方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现就有关详情公告如下：

一、回购股份方案主要内容

1．回购股份的目的

为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可以及对公司未来发展的信心，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股股份，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。

2．回购股份是否符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条相关规定：

（一）公司股票上市已满一年；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

3．拟回购股份的方式、价格区间

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分A股股份。回购价格不超过人民币38元/股。

4．拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销减少注册资本。

（3）拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币40,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（4）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币60,000万元和回购股份价格上限38元/股进行测算，预计回购股份的数量约为15,789,474股，约占目前公司总股本（不含已回购尚未注销的股份）的1.71%；按回购总金额下限人民币40,000万元和回购股份价格上限38元/股进行测算，预计可回购股份数量约为10,526,316股，约占目前公司总股本（不含已回购尚未注销的股份）的1.14%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份方案。公司可回购的A股总数不得超过审议本次回购方案的股东大会当日已发行的A股股份总数的10%。

5．回购股份的资金来源

公司用于本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

6．回购股份的实施期限

受限于下列第（1）及（2）条的规定，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分A股股份方案之日起12个月内。

（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

③经本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过本次回购方案后的本公司下届年度股东大会结束时（除非本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东通过特别决议批准延续本次回购方案）；

④在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改本次回购方案。

（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会、香港联合交易所有限公司及深圳证券交易所规定的其他情形。

7．预计回购后公司股本结构变动情况

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注：公司回购注销前股份总数为截至目前的公司总股本（不含已回购尚未注销的股份）。

8．管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害本公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2022年12月31日，公司总资产2,486,482.54万元、归属于本公司股东的净资产1,387,602.07万元、流动资产1,698,729.70万元，假设以本次回购资金总额的上限60,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于本公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.41%、4.32%、3.53%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。

截至2023年9月30日，公司总资产2,479,996.35万元、归属于本公司股东的净资产1,364,243.57万元、流动资产1,698,439.15万元，假设以本次回购资金总额的上限60,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于本公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.42%、4.40%、3.53%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。

公司现金流充裕，公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害本公司的债务履行能力和持续经营能力。

9．公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情形。

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

10．回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次公司回购部分A股股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。

11．本公司董事会审议回购股份方案的情况

《关于回购公司部分A股股份方案的议案》已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对本次回购事宜发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

12．办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（5）根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

13．回购方案的风险提示

（1）根据相关法律法规、《公司章程》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议形式审议通过，如果公司股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施；

（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

公司将根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司

董事会

2023年10月31日