上海复星医药（集团）股份有限公司 2023年第三季度报告
证券代码：600196 证券简称：复星医药
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人吴以芳先生、主管会计工作负责人严佳女士及会计机构负责人（会计主管人员）谢利春先生保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、主要财务数据
主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：“本报告期”、“报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
注1：本报告期（7-9月），本集团实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本及稀释每股收益同比变动，主要由于（1）随着市场对新冠相关产品的需求大幅减少，报告期内对存在减值迹象的新冠相关产品、资产进行处置，并对相应的存货、应收款项以及长期资产等计提资产减值准备，上述合计影响约5.1亿元；以及（2）管理费用及财务费用同比增加。
本报告期（7-9月），本集团经营活动产生的现金流量净额同比变动，主要系报告期内营业收入、经营利润的变动产生的相应影响所致。
注2：2023年前三季度（1-9月），本集团实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本及稀释每股收益同比变动，除前述影响第三季度相应指标的因素外，还包括（1）抗疫产品收入虽显著下降，但仍有团队和医学、市场等费用发生；（2）美元加息、升值等因素导致的财务费用和汇兑损失的增加；以及（3）研发费用同比增加。
2023年前三季度（1-9月），非经常性损益主要来源于所持有的药师帮等金融资产公允价值变动收益以及天津药业、汉达部分股权等非核心资产的出售收益。
注3：因2022年同期存在同一控制下企业合并，故对2022年比较期财务数据进行追溯调整。
非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
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二、股东信息
普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注1：仅指A股。截至报告期末，控股股东复星高科技合计持有本公司股份为957,849,455股（其中：A股886,315,955股、H股71,533,500股），约占报告期末本公司股份总数的35.84%。
注2：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括本公司控股股东复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有的本公司77,533,500股H股，约占报告期末本公司总股本的2.90%）。
注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
（一）经营业绩概述
2023年前三季度，本集团坚持践行“4IN”战略，秉承“创新转型、整合运营、稳健增长”的发展模式以及为股东创造价值的信念，不断加强自主研发与外部合作，丰富产品管线，强化全球化布局。
2023年，在医药行业深化改革的背景下，本集团持续推进以临床需求为导向的创新研发，加速产品转型，同时随着市场对新冠相关产品的需求大幅减少，报告期内对该类产品进行处置并对相关资产进行重估。2023年前三季度，本集团实现营业收入307.00亿元、实现归属于上市公司股东的净利润22.83亿元（其中，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14.74亿元），经营活动产生的现金流量净额24.62亿元。2023年前三季度，不含抗疫产品，本集团营业收入同比增长约11%；不含抗疫产品，制药业务新品及次新品收入同比增长超过30%。
2023年前三季度，本集团继续加大研发投入，研发投入共计42.91亿元，同比增长13.67%；其中，研发费用为31.55亿元，同比增加2.92亿元、增长10.22%。
2023年7月以来，本集团主要经营情况及产品研发进展如下：
1、持续推进创新产品的开发落地
（1）创新产品/适应症获批上市：报告期内，本集团自主研发的首款生物创新药汉斯状（斯鲁利单抗注射液）新增获批食管鳞状细胞癌（ESCC）适应症。截至报告期末，汉斯状（斯鲁利单抗注射液）已获批四项适应症，分别为①微卫星高度不稳定（MSI-H）实体瘤、②鳞状非小细胞肺癌（NSCLC）、③广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）以及④食管鳞状细胞癌（ESCC）。
（2）自主研发及许可引进的多款产品陆续进入关键临床/审批阶段：报告期内，本集团自主研发的汉斯状（斯鲁利单抗注射液）联合化疗同步放疗用于局限期小细胞肺癌（LS-SCLC）治疗的国际多中心III期临床研究完成欧盟首例患者给药；FCN-159用于成人I型神经纤维瘤治疗于中国境内启动III期临床研究，其另一项适应症（即治疗无法手术或术后残留/复发的NF1〈即I型神经纤维瘤〉相关的丛状神经纤维瘤成人患者）被纳入突破性治疗药物程序；FCN-338联合阿扎胞苷或化疗治疗髓系恶性血液疾病于中国境内启动II期临床研究；ET-26（注射用甲氧依托咪酯盐酸盐）用于成人全身麻醉诱导于2023年10月于中国境内启动III期临床研究。此外，报告期内，本集团许可引进的DaxibotulinumtoxinA型肉毒杆菌毒素（项目代号：RT002）的医疗适应症（治疗成人颈部肌张力障碍）、盐酸替纳帕诺片（项目代号：Tenapanor）用于控制正在接受血液透析治疗的慢性肾脏病（CKD）成人患者的高磷血症的上市注册申请均已获国家药监局受理。
2、专业医疗设备国产化取得突破性进展
2023年8月，联营公司直观复星获得国产手术机器人《医疗器械生产许可证》；2023年10月，其首台国产达芬奇Xi系统（即“胸腹腔内窥镜手术控制系统”） 正式下线，标志着全球领先的达芬奇手术机器人实现国产化。该系统属于第四代达芬奇手术系统，可应用于泌尿外科、普通外科、妇产科、胸外科等腔镜手术。达芬奇手术系统的国产化，将进一步提升该系列产品的可及性，并惠及更多中国患者。
3、BD及投资进展
报告期内，控股子公司复宏汉霖就斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）与KGbio达成协议，双方合作范围在原来的东南亚10个国家的基础上，进一步扩展增加中东北非区域的12个国家。此外，2023年10月，复宏汉霖亦与Intas达成许可协议，复宏汉霖将斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）在约定欧洲地区和印度的独家商业化等权益授予Intas，以提升该产品在国际市场的可及性和认可度。
（二）其他
1、控股股东增持
控股股东复星高科技（及/或通过一致行动人）计划自2023年9月13日（含当日）起12个月内通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式择机增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元（其中增持A股的总金额不低于10,000万元）、累计增持比例不超过截至2023年9月13日本公司已发行股份总数（即2,672,156,611股，下同）的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量不超过本公司已发行股份总数的2%）；增持主体在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。
截至报告期末，根据增持计划，复星高科技已累计增持本公司720,000股股份（全部为A股），约占截至2023年9月13日本公司已发行股份总数的0.03%，增持总金额约为2,008.22万元。
2、募投项目调整
为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，本公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会2023年第四次会议分别审议通过关于调整2022年非公开发行A股部分募投项目投入金额及新增子募投项目的议案，具体包括：（1）将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目；（2）对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行优化并新增子募投项目。本次调整已经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年9月30日
编制单位:上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：吴以芳 主管会计工作负责人：严佳 会计机构负责人：谢利春
合并利润表
2023年1一9月
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：吴以芳 主管会计工作负责人：严佳 会计机构负责人：谢利春
合并现金流量表
2023年1一9月
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：吴以芳 主管会计工作负责人：严佳 会计机构负责人：谢利春
母公司资产负债表
2023年9月30日
编制单位:上海复星医药（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：吴以芳 主管会计工作负责人：严佳 会计机构负责人：谢利春
母公司利润表
2023年1一9月
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：吴以芳 主管会计工作负责人：严佳 会计机构负责人：谢利春
母公司现金流量表
2023年1一9月
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：吴以芳 主管会计工作负责人：严佳 会计机构负责人：谢利春
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
2023年10月30日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-147
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持上海复健股权投资基金管理有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：本公司拟现金出资人民币2,220.58万元受让复星健控持有的复健基金管理公司40%的股权；本次交易完成后，本公司持有复健基金管理公司的股权比例将由本次交易前的60%增至100%。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
一、本次交易概述
2023年10月30日，本公司与复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟现金出资人民币2,220.58万元受让复星健控持有的复健基金管理公司40%的股权。
经双方协商，本次交易对价以标的公司截至2023年9月30日的净资产账面价值人民币5,551.44万元（合并口径、未经审计）为基础，确定为人民币2,220.58万元。
本公司拟以自筹资金支付本次交易对价。
本次交易完成后，本公司持有复健基金管理公司的股权比例将由本次交易前的60%增至100%。本次交易前后，复健基金管理公司均为本集团合并报表范围内子公司。
由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
经独立非执行董事事前认可后，本次关联交易提请复星医药第九届董事会第三十八次会议（定期会议）审议。董事会对本次关联交易相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
复健基金管理公司成立于2019年9月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为姚方先生。复健基金管理公司的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易前后，复健基金管理公司的股权结构变化预计如下：
单位：人民币 万元
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2、主要业务
复健基金管理公司为于中基协登记的私募基金管理人，登记编号为P1070608。复健基金管理公司专注于大健康领域基金的受托管理，孵化、投资生物医药、医疗器械、医学诊断等领域的企业。截至本公告日，复健基金管理公司管理7只由本集团发起募集且尚处于投资期的产业基金，具体情况如下：
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3、主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复健基金管理公司总资产为人民币1,852万元，所有者权益为人民币464万元，负债总额为人民币1,388万元；2021年，复健基金管理公司实现营业收入人民币3,307万元、税前利润人民币390万元、净利润人民币390万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，复健基金管理公司总资产为人民币3,348万元，所有者权益为人民币832万元，负债总额为人民币2,516万元；2022年，复健基金管理公司实现营业收入人民币4,778万元、税前利润人民币368万元、净利润人民币368万元。
根据复健基金管理公司管理层报表（合并口径1（复健基金管理公司2023年9月的管理层报表为合并口径，系因其新设控股子公司2023年投入运营并纳入合并报表范围。）、未经审计），截至2023年9月30日，复健基金管理公司总资产为人民币8,405万元，所有者权益为人民币5,551万元，负债总额为人民币2,854万元；2023年1至9月，复健基金管理公司实现营业收入人民币4,517万元、税前利润人民币720万元、净利润人民币720万元。
4、最近12个月增资情况
2023年3月，根据标的公司基金管理业务发展需要，经协商一致，本公司、复星健控根据各自所持标的公司的股权比例，合计出资人民币4,000万元对标的公司进行增资。该次增资完成后，标的公司的注册资本由人民币1,000万元增至5,000万元。详情请见本公司2023年3月31日发布之《关于对控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司增资暨关联交易的公告》。截至2023年9月30日，该次增资已获全额实缴。
三、本次交易的定价情况
鉴于复健基金管理公司主营业务收入主要为基金管理费，且截至2023年9月30日复健基金管理公司的货币资金约为人民币7,295万元（均为银行存款），占其总资产的86.79%。经双方协商，本次交易对价以复健基金管理公司截至2023年9月30日的净资产账面价值（合并口径、未经审计）人民币5,551.44万元为基础，确定为人民币2,220.58万元。
四、本次交易对方的基本情况
复星健控成立于2014年3月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为陈启宇先生。复星健控的经营范围为健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，复星高科技持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年12月31日，复星健控的总资产为人民币64,225万元，所有者权益为人民币9,144万元，负债总额为人民币55,081万元；2022年，复星健控实现营业收入人民币0元、净利润人民币1,016万元。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2023年6月30日，复星健控的总资产为人民币64,366万元，所有者权益为人民币9,035万元，负债总额为人民币55,331万元；2023年1至6月，复星健控实现营业收入人民币0元、净利润人民币56万元。
由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方。
五、《股权转让协议》的主要内容
1、本次交易
本公司现金出资人民币2,220.58万元受让复星健控持有的标的公司40%的股权（对应标的公司注册资本人民币2,000万元，以下简称“标的股权”）。
2、支付安排
本公司应于本协议签署之日起的15日内，向复星健控一次性支付本次交易对价。
3、交割
本次交易完成工商变更登记当日为交割日。自交割日起，本公司根据标的公司届时有效的公司章程以及其他相关文件的规定就标的股权享有股东权利、承担股东义务。
4、适用法律及争议解决
（1）本协议适用中华人民共和国法律。
（2）因执行本协议所发生的或与之有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。该仲裁裁决是终局性的。
5、生效
本协议经转让双方签章后生效。
6、终止
本协议在交割日之前经双方一致书面同意可终止。
六、本次交易目的及影响
本次交易前，由于本公司控股股东复星高科技间接持有标的公司40%的股权，根据联交所《上市规则》的规定，标的公司构成本公司控股股东的联系人，标的公司与本集团（标的公司及其附属公司除外）之间的交易构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。截至本公告日，标的公司管理7只由本集团发起募集且尚处于投资期的产业基金；随着标的公司基金管理业务规模的不断扩大，标的公司与本集团（标的公司及其附属公司除外）之间发生的基金管理费用的规模亦将不断增加。
本次交易完成后，本公司持有复健基金管理公司的股权比例将由本次交易前的60%增至100%，有利于减少联交所《上市规则》定义下的关连交易。
本次交易前后，复健基金管理公司均为本集团合并报表范围内子公司。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
经独立非执行董事事前认可后，本次关联交易提请复星医药第九届董事会第三十八次会议（定期会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
八、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2023年1月6日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订《基金份额转让协议》，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币6,400万元、（2）天津基金份额人民币1,750万元，并承担上述基金份额的后续实缴出资义务。该等转让完成后，本集团持有苏州基金26.60%的财产份额、天津基金22.50%的财产份额。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
2、2023年3月30日，本公司与关联方复星健控签订《有关上海复健股权投资基金管理有限公司之增资协议》，本公司、复星健控拟根据各自所持复健基金管理公司的股权比例对复健基金管理公司进行增资，其中：本公司拟出资人民币2,400万元认缴复健基金管理公司等值新增注册资本。该增资完成后，本公司仍持有复健基金管理公司60%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
3、2023年3月30日，控股企业南京基金与其投资方南京复鑫（系本公司控股企业）、南京市产业发展基金有限公司、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）（以下合称“减资方”）签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）之减资协议》等，减资方拟共计减少对南京基金的认缴出资额人民币21,300万元、南京基金的其他投资方（其中包括本公司关联方复星高科技）认缴出资额不变。该减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）持有南京基金的份额比例由32.68%增至41.15%、复星高科技持有南京基金的份额比例由19.80%增至25.09%。截至本公告日，该减资已完成工商变更登记。
4、2023年7月21日，本公司及控股子公司宁波复瀛分别与关联方复星高科技签订《GP之财产份额转让协议》、《标的基金份额转让协议》，宁波复瀛拟出资人民币7,047万元、5,989万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州基金份额人民币6,400万元、天津基金份额人民币5,250万元，本公司拟出资人民币296万元、148万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州星晨（即苏州基金之GP）财产份额人民币296万元、天津星耀（即天津基金之GP）财产份额人民币148万元。该等转让完成后，本集团分别持有苏州基金33%、天津基金33%、苏州星晨75%、天津星耀75%的认缴份额。截至本公告日，该等转让尚待工商变更登记。
5、2023年5月5日，本公司与顺德科创集团及联合健康险签订《股份认购协议》，本公司、顺德科创集团拟共同参与认购联合健康险新增发行股份。鉴于联合健康险总部区位中长期规划等方面因素的综合考量，顺德科创集团拟不再参与认购联合健康险新增股份、而由南沙科金作为新投资方参与本次增资。据此，2023年10 月19日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《终止合同》；同日，本公司与南沙科金及联合健康险共同签订《新股份认购协议》，本公司、南沙科金拟合计出资人民币49,776.64万元认购联合健康险共计19,444万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币19,444万元），其中：本公司、南沙科金拟各自出资人民币24,888.32万元分别认购联合健康险9,722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9,722万元）。该增资完成后，本公司将持有联合健康险约14.00%的股权。截至本公告日，该增资尚待国家金融监督管理总局批准及办理工商变更登记。
（二）本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易
1、2023年1月至2023年9月期间，本集团与复星财务公司之间的日常关联交易如下：
单位：人民币 万元
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2、2022年10月至2023年9月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的其他日常关联交易如下：（下转226版）
