北京昭衍新药研究中心股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

公司主要会计数据和财务指标的说明:

公司归属于上市公司股东的净利润波动主要源于实验室服务业务净利润韧性增长、资金管理收益贡献净利润以及生物资产公允价格波动的共同影响。

1. 本报告期实验室服务业务保持稳定增长，贡献净利润为人民币30,886.27万元，同比增长16.03%（上年同期：人民币26,618.79万元）。

2. 资金管理收益贡献净利润为人民币10,307.35万元。

3. 生物资产公允价值变动带来净损失为人民币10,084.80万元。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

2023年前三季度，国内医药行业受多种因素的综合影响，整体处于低谷期。在此背景下，集团新签订单存在一定波动。报告期内，集团整体新签订单约人民币18亿元，截至报告期末，集团整体在手订单金额约人民币36.6亿元。请投资者注意投资风险。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:北京昭衍新药研究中心股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：冯宇霞 主管会计工作负责人：于爱水 会计机构负责人：于爱水

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：冯宇霞 主管会计工作负责人：于爱水 会计机构负责人：于爱水

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：冯宇霞 主管会计工作负责人：于爱水 会计机构负责人：于爱水

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-047

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第四届董事会第五次会议于2023年10月16日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2023年10月30日在公司会议室以现场会议和电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2023年第三季度报告》。

2.审议通过《关于公司变更注册资本的议案》

由于公司于2022年7月完成了股权激励计划部分限制性股票的回购注销事宜，合计回购注销限制性股票76,885股，公司的总股份相应发生变化，公司的总股份由381,642,192股变更至381,565,307股，注册资本由381,642,192元变更至381,565,307元。

综上，公司将申请注册资本的变更登记。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2023年第一次临时股东大会及2023年类别股东会议分别审议。

3.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订，综上，具体修订内容如下：

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具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2023年第一次临时股东大会及2023年类别股东会议分别审议。

4.审议通过《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的议案》

经审议，公司董事会认为：鉴于公司实施了2022年年度A股权益分派方案（每股派发现金红利0.40元（含税），同时以资本公积金每股转增0.4股），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及回购价格进行调整。

经过调整，授予权益数量由293,832股调整为411,365股；回购价格由59.72元/股调整为42.37元/股。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的公告》。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

5.审议通过《关于终止实施2021年A股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》

鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，若继续实施2021年A股限制性股票激励计划将难以达到预期激励目的和效果。为更好的维护公司、股东和员工的利益，有效调动核心员工的积极性，经慎重考虑，结合公司实际情况，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司决定终止2021年A股限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。本次合计回购注销的限制性股票数量为411,365股。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司终止实施2021年A股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2023年第一次临时股东大会及2023年类别股东会议分别审议。

6.审议通过《关于终止实施2022年A股员工持股计划的议案》

鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，若继续实施2022年A股员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。为更好的维护公司、股东和员工的利益，有效调动核心员工的积极性，经慎重考虑，结合公司实际情况，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《2022年A股员工持股计划（草案）》等有关规定，公司决定终止本员工持股计划。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司关于终止实施2022年A股员工持股计划的公告》。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

7.审议通过《关于注销2018年、2019年及2020年股权激励计划部分股票期权的议案》

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划（草案）》和相关《股权激励计划实施考核管理办法》，由于激励对象因个人原因离职、个人业绩考核不达标及行权期已到期未行权等原因，公司需注销上述涉及的股票期权合计111.9553万份，其中，注销《2018年股票期权与限制性股票激励计划》剩余全部股票期权11.4901万份；注销《2019年股票期权与限制性股票激励计划》剩余全部股票期权49.06万份；注销《2020年股票期权激励计划》部分股票期权51.4052万份，董事会将依照股东大会的授权办理本次股票期权注销的相关事宜。

关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于注销2018年、2019年及2020年股权激励计划部分股票期权的公告》。

表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果通过该议案。

8.审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会议和2023年第二次H股类别股东会议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司同意召开2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会议和2023年第二次H股类别股东会议，会议召开地点时间另行通知。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-052

北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于

终止实施2022年A股员工持股计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施2022年A股员工持股计划的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次员工持股计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月15日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年A股员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年A股员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过上述有关议案。

2、2022年10月29日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东会议、2022年第三次H股类别股东会议的通知》。

3、2022年11月18日，2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年A股员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年A股员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司实施2022年A股员工持股计划获得批准，董事会被授权办理员工持股计划相关事宜。

二、本员工持股计划进展情况

2023年1月10日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于2022年A股员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，“北京昭衍新药研究中心股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的68,500股公司股票已于2023年1月6日以非交易过户的形式过户至“北京昭衍新药研究中心股份有限公司-2022年A股员工持股计划”账户，过户价格为39.87元/股。2023年7月19日，公司公告了2022年年度A股权益分派实施公告，2022年年度A股权益分派实施方案为：公司总股份为535,644,275股（其中A股股份为 450,647,699，H股股份为84,996,576），回购专用账户持有A股股份为33,214 股。扣除公司回购专用账户上已回购股份后，本次以实际参与利润分配的股份 535,611,061股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），同时以资本公积金每股转增0.4股。转增后，2022年A股员工持股计划账户目前持有公司股票数量为95,900股。

截至本公告披露日，公司2022年A股员工持股计划尚在锁定期内。

三、关于终止员工持股计划的原因

鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，若继续实施2022年A股员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。为更好的维护公司、股东和员工的利益，有效调动核心员工的积极性，经慎重考虑，结合公司实际情况，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《2022年A股员工持股计划（草案）》等有关规定，公司决定终止本员工持股计划。

四、终止实施本次员工持股计划对公司的影响及后续措施

公司本次终止实施员工持股计划的事项符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2022年A股员工持股计划（草案）》的规定。公司本次终止实施员工持股计划的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。

在公司董事会审议通过相关议案后，2022年A股员工持股计划管理委员会将择机出售全部股票权益，并按照原始出资金额返还给持有人。

五、终止本员工持股计划的审批程序

根据公司2022年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》，董事会本次办理终止实施本员工持股计划的事项已取得公司股东大会授权，因此公司2022年A股员工持股计划终止事宜由公司董事会审议决定，无需提交公司股东大会审议。

公司依据相关规定，于2023年10月30日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施2022年A股员工持股计划的议案》。

六、监事会意见

经全体监事讨论，公司终止2022年A股员工持股计划综合考虑了二级市场环境及相关政策变化等因素，本次终止员工持股计划的事项符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2022年A股员工持股计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。

根据公司2022年第二次临时股东大会决议，公司董事会就办理2022年A股员工持股计划终止的事项，已取得公司股东大会授权。监事会同意公司终止2022年A股员工持股计划。

七、独立董事意见

公司本次终止实施员工持股计划的事项符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2022年A股员工持股计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

综上，我们一致同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止本员工持股计划。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-053

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于注销2018年、2019年及2020年

股权激励计划部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于注销2018年、2019年及2020年股权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划

1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

8、2019年11月11日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。

9、2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

10、2021年3月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

11、2021年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。

12、2022年3月30日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

13、2022年7月21日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。

14、2023年10月30日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2018年、2019年及2020年股权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划（包括首次授予及预留部分）

1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2019年9月9日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2019年10月14日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为112.4万份，限制性股票登记数量为40.5万股。

6、2020年6月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2020年8月11日，公司完成了预留部分股票期权和限制性股票的登记，股票期权登记数量为17.5万份，限制性股票登记数量为6.3万股。

8、2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

9、2021年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

10、2022年3月30日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

11、2022年7月21日，公司披露了2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。

12、2022年8月30日，公司第三届董事会第三十五次会议审议和第三届监事会第二十六次会议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

13、2022年11月2日，公司披露了2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次期权行权结果暨A股股份上市的公告。

14、2023年3月30日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

15、2023年7月4日，公司披露了2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。

16、2023年10月30日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2018年、2019年及2020年股权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

（三）2020年股票期权激励计划

1、2020年6月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2020年6月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

3、2020年7月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2020年7月19日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2020年8月31日，公司完成了2020年股票期权激励计划的登记工作，最终登记的股票数量为208.9万份。

6、2021年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

7、2022年8月30日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划第二个行权期股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

8、2022年10月11日，公司披露了2020年股票期权激励计划第二次行权结果暨A股股份上市的公告。

9、2023年10月30日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2018年、2019年及2020年股权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

二、注销原因及数量

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划（草案）》和相关《股权激励计划实施考核管理办法》，由于激励对象因个人原因离职、个人业绩考核不达标及行权期已到期未行权等原因，公司需注销上述涉及的股票期权合计111.9553万份，其中，注销《2018年股票期权与限制性股票激励计划》剩余全部股票期权11.4901万份；注销《2019年股票期权与限制性股票激励计划》剩余全部股票期权49.06万份；注销《2020年股票期权激励计划》部分股票期权51.4052万份，董事会将依照股东大会的授权办理本次股票期权注销的相关事宜。

三、本次注销对公司的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

独立董事审核后认为：

经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。

五、监事会核查意见

监事会审议通过了《关于注销2018年、2019年及2020年股权激励计划部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

由于激励对象因个人原因离职、个人业绩考核不达标及行权期已到期未行权等原因，公司需注销上述涉及的股票期权合计111.9553万份，其中，注销《2018年股票期权与限制性股票激励计划》剩余全部股票期权11.4901万份；注销《2019年股票期权与限制性股票激励计划》剩余全部股票期权49.06万份；注销《2020年股票期权激励计划》部分股票期权51.4052万份。

本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。

六、律师法律意见

北京市康达律师事务所认为：公司已就本次注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权；本次注销的原因、数量等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相关注销手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-048

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2023年10月16日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2023年10月30日以现场会议的形式召开。本次会议由公司监事会主席何英俊主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。

本次会议经与会监事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

2.审议通过《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的议案》

监事会对公司2021年A股限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2021年A股限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

表决结果：监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

3.审议通过《关于终止实施2021年A股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》

公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票411,365股，与之配套的《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

表决结果：监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案并同意将议案提交公司股东大会审议。

4.审议通过《关于终止实施2022年A股员工持股计划的议案》

经全体监事讨论，公司终止2022年A股员工持股计划综合考虑了二级市场环境及相关政策变化等因素，本次终止员工持股计划的事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2022年A股员工持股计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。

根据公司2022年第二次临时股东大会决议，公司董事会就办理2022年A股员工持股计划终止的事项，已取得公司股东大会授权。监事会同意公司终止2022年A股员工持股计划。

表决结果：监事会以2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过该议案。

5.审议通过《关于注销2018年、2019年及2020年股权激励计划部分股票期权的议案》

公司监事会对注销的2018年、2019年及2020年股权激励计划部分股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：由于激励对象因个人原因离职、个人业绩考核不达标及行权期已到期未行权等原因，公司需注销上述涉及的股票期权合计111.9553万份，其中，注销《2018年股票期权与限制性股票激励计划》剩余全部股票期权11.4901万份；注销《2019年股票期权与限制性股票激励计划》剩余全部股票期权49.06万份；注销《2020年股票期权激励计划》部分股票期权51.4052万份。本次注销的股票期权事宜符合相关《股权激励计划实施考核管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。

表决结果：监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会

2023年10月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-049

北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于

变更公司注册资本并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于公司于2022年7月完成了股权激励计划部分限制性股票的回购注销事宜，合计回购注销限制性股票76,885股，公司的总股份相应发生变化，公司的总股份由381,642,192股变更至381,565,307股，注册资本由381,642,192元变更至381,565,307元。基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订；

综上，具体修订内容如下：

■

原章程其他条款不变，本次修订尚需提交2023年第一次临时股东大会及2023年类别股东会议分别审议。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-050

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于调整2021年A股限制性股票激励计划

授予权益数量及回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票授予权益数量及回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年9月21日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年12月31日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议的通知》。

3、2022年1月19日，2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年1月28日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年8月30日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年股权激励计划A股限制性股票授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2021年股权激励计划授予的部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

(下转238版)