招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-130

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人蒋铁峰、主管会计工作负责人黄均隆及会计机构负责人李石芳声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告未经审计。

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

■

注：计算基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率时考虑了其他权益工具永续债和库存股的影响。

截止披露前一交易日的公司总股本：

■

用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

■

（二） 非经常性损益项目和金额

单位：元

■

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

单位：万元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：2023年9月，公司启动向特定对象发行股份募集配套资金，该次发行股份数量为719,729,043股。截至2023年9月30日，前述新增股份次发行新增股份未完成股份登记及上市，未纳入公司已发行股份总数。前述新增股份于2023年10月19日完成发行上市，公司已发行股份总数变更为9,060,836,177股。

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

不适用。

三、其他重要事项

不适用。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司

单位：元

■■

法定代表人：蒋铁峰 主管会计工作负责人：黄均隆 会计机构负责人：李石芳

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

法定代表人：蒋铁峰 主管会计工作负责人：黄均隆 会计机构负责人：李石芳

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

不适用。

（三） 审计报告

公司第三季度报告未经审计。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

2023年10月31日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-128

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2023年10月27日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2023年10月30日会议以通讯方式举行,应到董事7人,实到董事7人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

一、关于审议《2023年第三季度报告》的议案

二、关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

近日，公司董事罗立女士因工作安排原因，向董事会申请辞去公司非独立董事及在公司董事会专门委员会的相关职务，辞职后，罗立女士将不在公司任职。由于罗立女士的辞任不会导致本公司董事会成员人数低于法定最低人数，根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，其辞职自其辞职报告送达本公司董事会时生效。

因现有董事人数不足《公司章程》的有关规定，经公司控股股东招商局集团有限公司推荐、董事会提名委员会审查，拟提名余志良先生、陶武先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。相关人员简历附后。

本公司和董事会对罗立女士在任职期间为本公司发展做出的卓越贡献致以衷心感谢！

三、关于审议为联合营公司提供担保额度的议案

具体内容详见公司今日披露的《关于为联合营公司提供担保额度的公告》。

四、关于审议公司组织架构调整的议案

五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

详见公司今日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

议案六、关于修订《公司章程》的议案

详见公司今日披露的《〈公司章程〉修订对照表》及《公司章程》（修订稿）。

议案七、关于修订《独立董事工作细则》的议案

详见公司今日披露的《独立董事工作细则》（修订稿）。

议案八、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

详见公司今日披露的《〈董事会审计委员会工作细则〉修订对照表》及《董事会审计委员会工作细则》。

议案九、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

详见公司今日披露的《〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉修订对照表》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

议案十、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

详见公司今日披露的《〈董事会提名委员会工作细则〉修订对照表》及《董事会提名委员会工作细则》。

议案十一、关于修订《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》的议案

详见公司今日披露的《〈董事会战略与可持续发展委员会工作细则〉修订对照表》及《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。

议案十二、关于制定《独立董事专门会议制度》的议案

详见公司今日披露的《独立董事专门会议制度》。

议案十三、关于修订《募集资金管理制度》的议案

详见公司今日披露的《〈募集资金管理制度〉修订对照表》及《募集资金管理制度》（修订稿）。

议案十四、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案

董事会同意公司于2023年11月15日在深圳蛇口召开2023年第三次临时股东大会，详见公司今日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

公司独立董事对议案二、议案三和议案五发表了同意的独立意见。上述议案均以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。议案二至议案三、议案六至议案七以及议案十三尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十月三十一日

附件：

余志良，男，54岁，高级工程师。毕业于华南理工大学，获管理学博士学位。现任招商局集团有限公司派出的专职外部董事、招商局能源运输股份有限公司董事、中国外运股份有限公司董事。历任广东省国资委规划发展处处长；广东钢铁集团有限公司副总经理；广东省广业资产经营有限公司董事、总经理；广东省广业资产经营有限公司董事长；广东省广业集团有限公司董事长；招商局集团环保产业筹备组负责人(集团总部部门部长级)；招商局工业集团有限公司副总经理（集团二级公司总经理级）。

陶武，男，56岁。毕业于西南财经大学，获经济学学士学位。现任招商局集团有限公司派出的专职外部董事、招商局能源运输股份有限公司董事、中国外运股份有限公司董事。历任招商局蛇口工业区有限公司财务部总经理助理、副总经理；本公司资金资本部副总经理、资深副总经理；招商局通商融资租赁有限公司计划财务部总经理、财务部总经理和资金部总经理；招商局通商融资租赁有限公司副财务总监、财务总监。

截至目前，余志良先生、陶武先生均未持有公司股份。

以上2位非独立董事不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；除上述任职情况外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-129

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2023年10月27日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2023年10月30日会议以通讯方式举行,应到监事5人,实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

一、关于审议《2023年第三季度报告》的议案

二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

详见公司今日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

经监事会审议通过，上述议案表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

监 事 会

二〇二三年十月三十一日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-131

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于为联合营公司提供担保额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年10月30日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于为联合营公司提供担保额度的议案》，具体情况如下：

一、担保情况概述

1、为满足联营及合营公司正常生产经营需要，保证项目开发建设顺利进行，本公司或本公司之控股子公司拟为部分联营及合营公司提供不超过人民币73.36亿元的新增担保额度，并提请股东大会授权公司经营管理层对前述担保额度在符合规定的担保对象之间进行调剂。

2、上述事项第三届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保对象的基本情况及担保额度预计情况

被担保人系本公司之部分联营及合营公司。担保情形包括本公司或本公司之控股子公司为该等公司提供担保、出具具有担保性质的流动性支持函等。被担保对象的基本情况及担保额度预计情况请见附表。

本公司或本公司之控股子公司原则上按持股比例为该等公司提供担保，若有特殊情况需超过持股比例担保，本公司将要求被担保对象的其他股东向本公司提供对应的反担保或其他增信措施。

对超出附表中所列示的担保对象及额度范围之外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。

三、担保额度授权有效期限

上述担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在上述担保额度内发生的具体担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议，授权公司经营管理层决定。

四、董事会意见

1、本公司为部分联营及合营公司提供担保额度有利于促进各项目的开发建设，切实提高项目融资效率，有利于满足本公司现阶段业务需求，助力公司持续发展。

2、上述联营及合营公司经营情况正常，财务风险处于公司可控范围，具有实际债务偿还能力。本公司或本公司之控股子公司原则上按持股比例为该等公司提供担保，若有特殊情况需超过持股比例担保，本公司将要求被担保对象的其他股东向本公司提供反担保或其他增信措施。

3、公司董事会认为本次担保事项决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、独立董事意见

公司对部分联营及合营企业提供担保额度是为了满足项目的开发建设需求，支持其经营发展。上述公司其他股东按照持股比例提供同等担保或反担保，担保风险可控。相关联营及合营企业不属于失信被执行人，具有良好的债务偿还能力，相关担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为526.68亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的51.78%；其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为72.82亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的7.16%；本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十月三十一日

附表：被担保对象的基本情况及担保额度预计情况

■■

注：“被担保人名称”列中，含“*”为公司2023年新增项目公司，股权结构根据相关合作协议确定，公司将根据工商变更完成后的股权比例为该等公司提供担保。

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-133

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20.00亿元（含20.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）,具体情况如下：

一、募集资金基本情况

公司于2023年6月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号），同意公司发行股份募集配套资金不超过85亿元。

2023年9月22日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第00239号）。根据该报告，截至2023年9月20日止，公司以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行A股股票719,729,043股，募集资金总额为人民币8,499,999,997.83元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币71,809,947.67元后，公司本次实际募集资金净额人民币8,428,190,050.16元。

二、募集资金投资项目的基本情况

1、根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。具体用途如下：

单位：万元

■

在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

2、截至2023年9月30日，公司募投项目使用募集资金情况如下：

单位：万元

■

注1：补充流动资金及偿还债务的募集资金拟投入金额与累计投入金额差额系本次募集资金净额低于募集资金总额所致

注2：相关募集资金投资项目募集资金专项账户四方监管协议于近日方完成签署，因此尚未使用募集资金

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

基于公司本次募集资金投资项目的投资进度情况，房地产开发项目的建设有一定周期，需分阶段逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置。为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定，公司使用不超过20.00亿元(含20.00亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自公司董事会审议批准之日起计算)。

使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用，预期12个月可为公司减少潜在利息支出约6,900.00万元（本数据按一年期LPR贷款利率3.45%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺），有利于维护公司及全体股东的利益。

四、公司承诺

为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司作出承诺如下：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金时不会改变或变相改变募集资金用途；

2、闲置募集资金使用期限不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

3、公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

五、相关审批程序及意见

1、董事会意见

公司于2023年10月30日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20.00亿元（含20.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。

2、独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司流动资金需求，优化财务结构，符合公司全体股东的利益，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益。我们同意使用不超过20.00亿元（含20.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。

3、监事会意见

2023年10月30日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经全体监事表决，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司流动资金需求，优化财务结构，符合公司全体股东的利益，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益。综上，我们同意使用不超过20.00亿元（含20.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募投项目的实施计划相抵触，不会影响原募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会使用募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。综上，独立财务顾问同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

（下转266版）