杭州爱科科技股份有限公司 2023年第三季度报告

证券代码：688092 证券简称：爱科科技

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

√适用 □不适用

■

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：公司回购专户持股情况未在“前10名股东持股情况”和“前10名无限售条件股东持股情况”中列示，截至本报告期末，杭州爱科科技股份有限公司回购专用证券账户持股数为818,917股，占公司总股本的比例为1.38%。

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:杭州爱科科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：方云科 主管会计工作负责人：戴凌胜 会计机构负责人：戴凌胜

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：杭州爱科科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：方云科 主管会计工作负责人：戴凌胜 会计机构负责人：戴凌胜

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：杭州爱科科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：方云科 主管会计工作负责人：戴凌胜 会计机构负责人：戴凌胜

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：688092 证券简称：爱科科技 公告编号：2023-052

杭州爱科科技股份有限公司

关于部分募投项目新增实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日分别召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。

现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年1月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕 148号《关于同意杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,478.9598万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额28,262.92万元；扣除发行费用后，募集资金净额为23,462.15万元。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月16日出具了信会师报字[2021]号第ZF10144号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司根据实际募集资金的情况对募投项目使用募集资金的投资金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

单位：万元

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根据公司2022年11月19日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭州爱科科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点及缩减投资总规模的公告》（公告编号：2022-063），公司募投项目之一的“智能装备产业化基地（研发中心）建设项目”建设总投资从20,800万元缩减到6,550万元，缩减后募集资金投入金额为5,500万元保持不变。

三、本次部分募投项目新增实施主体的情况

为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更加符合募投项目实际使用需要，公司决定新增全资子公司爱科科技亚洲有限公司作为募投项目“营销服务网络升级建设项目”的实施主体。除此之外，募投项目其他内容均不发生变化。新增实施主体具体情况如下：

■

公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过增资或提供借款的方式将募集资金划转至对应募集资金投资项目实施主体，并授权公司管理层负责增资或借款手续办理以及后续的管理工作。为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

四、本次新增募投项目实施主体的基本情况

■

五、本次部分募投项目新增实施主体的原因及影响

本次部分募投项目新增实施主体，是从公司业务发展的实际需要出发，有利于募投项目的顺利进行，未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容，符合公司的整体发展战略，有利于资源合理配置，提高募集资金使用效益。本次新增募投项目实施主体对募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、审议程序

公司于2023年10月27日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体的议案》，同意公司募投项目之一“营销服务网络升级建设项目”新增实施主体。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次部分募投项目新增实施主体，是从公司业务发展的实际需要出发，有利于募投项目的顺利进行，未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容，符合公司的整体发展战略，有利于资源合理配置，提高募集资金使用效益。程序上符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意《关于部分募投项目新增实施主体的议案》内容。

（二）监事会意见

监事会认为：本次部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会对本次公司部分募投项目新增实施主体事项无异议。

（三）公司保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目新增实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次部分募投项目新增实施主体的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定及公司募集资金管理制度，未涉及募集资金用途的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体的事项无异议。

特此公告。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2023年10月31日

证券代码：688092 证券简称：爱科科技 公告编号：2023-049

杭州爱科科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日以邮件、专人等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知。本次会议于2023年10月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加董事5人，实际参加董事5人。会议由公司董事长方小卫主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长方小卫先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：（一）审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》

经审议，董事会认为，公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，2023年第三季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营成果等事项；在第三季度报告的编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2023年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司2023年第三季度报告》。

（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》

经审议，董事会同意为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程及部分治理制度进行相应修订。

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

2.1《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.2《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.3《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.4《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.5《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事会提请股东大会授权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。

其中《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-051）。

（三）审议通过了《关于第三届董事会成员薪酬方案的议案》

经审议，董事会同意根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照同行业类似岗位薪酬水平，确定第三届董事会成员薪酬方案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

经审议，董事会同意根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照同行业类似岗位薪酬水平，确定公司高级管理人员薪酬方案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（五）审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体的议案》

经审议，董事会认为本次部分募投项目新增实施主体是公司根据经营发展战略需要做出的审慎决策，符合实际需要，提高了公司募集资金的使用效率，有利于公司长远发展。且该事项不存在变相改变募集资金投向、用途及损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会对本次部分募投项目新增实施主体事项无异议。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体的公告》（公告编号：2023-052）。

（六）审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2023年11月16日以现场表决加网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-053）。

特此公告。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2023年10月31日

证券代码：688092 证券简称：爱科科技 公告编号：2023-051

杭州爱科科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。

二、修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州爱科科技股份有限公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《募集资金管理制度》进行了修订。本次修订治理制度的事项，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议。修订后形成的治理制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2023年10月31日

证券代码：688092 证券简称：爱科科技 公告编号：2023-053

杭州爱科科技股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年11月16日 14点00分

召开地点：杭州市滨江区伟业路1号1幢爱科科技公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月16日

至2023年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于 2023年10月27日召开的第三届董事会第二会议和第三届监事会第二次会议审议通过。相关公告已于 2023 年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。公司将在 2023 年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1.01

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡复印件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

拟现场出席本次股东大会的股东或代理人请于2023年11月14日17 时之前将登记文件扫描件（详见登记方式）发送至邮箱office@iechosoft.com进行登记。股东或代理人也可通过信函方式办理登记手续，信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2023年11月14日下午17 时前送达。

（二）现场登记时间、地点：

登记时间：2023年11月14日(上午9：00-11：00，下午14：00-17：00）。

登记地点：杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号1幢爱科科技董事会办公室。

（三）注意事项：

1、参会股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件。

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